南京佳力图机房环境技术股份有限公司

  安乐集团拥有的主要资产为股权投资，其控股和参股公司从事的主体业务为工程项目施工、楼宇装备生产和销售、智能控制产品生产和销售等，业务范畴涵盖屋宇装备工程、环境工程、数据中心基建工程、乘客运输设备及系统、综合资讯及通讯系统、基建及医疗服务工程。其中，屋宇装备工程和环境工程为其主体业务，屋宇装备工程主要为电气、消防等各种楼宇设备的安装和维护；环境工程主要涉及城市及工业自来水厂、城市及工业污水处理厂、仪器仪表、控制及中央监控系统等。数据中心基建工程主要是做数据中心的设计和建造，其主要客户为港澳地区的大规模的公司、金融服务机构、政府部门、公共运输、公用事业、信息科技和电讯服务供货商。

  南京楷得投资有限公司主营范围为对房地产业、工业、商业、农业、金属业、金融业的投资；投资咨询，投资管理。

  安乐工程集团有限公司为公司5%以上股东，公司董事潘乐陶先生为安乐工程集团有限公司实际控制人，公司董事罗威德先生、监事陈海明先生在安乐工程集团有限公司担任董事职务，监事李洁志女士在安乐工程集团有限公司担任法律顾问、董事会秘书职务。根据《上海证券交易所上市规则》规定第六章6.3.3第（三）、（四）款规定，安乐工程集团有限公司为公司的关联法人。

  南京楷得投资有限公司为公司控制股权的人，公司董事长何根林先生为南京楷得投资有限公司实际控制人。根据《上海证券交易所上市规则》规定第六章6.3.3第（三）、（四）款规定，南京楷得投资有限公司为公司的关联法人。

  安乐工程集团有限公司、南京楷得投资有限公司生产经营正常，偿还债务的能力正常，具有履约能力。

  本公司与上述关联方发生的关联交易，将以市场行情报价为依据，以公平、公正为原则，在参考市场公允价格的情况下确定协议价格。

  公司确认的2021年度日常性关联交易和预计的2022年度日常关联交易，主要为公司与关联方安乐工程集团有限公司间因业务往来而产生的交易。主要为公司向安乐工程集团有限公司销售精密空调类产品。公司与关联方发生的关联交易为公司正常生产经营所需，遵循公允、合理的原则，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。上述日常关联交易不会使公司对关联方形成依赖，不会影响企业独立性。

  公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次会议通知于2022年3月11日以电子邮件及电话方式通知各位监事，会议于2022年3月21日上午在公司二楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席5人，实际出席5人。会议由监事会主席王珏女士主持，公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律和法规的规定，会议合法有效。

  公司监事会全体监事讨论并总结了2021年度全年的工作情况，并由监事会主席王珏女士拟定了《公司2021年度监事会工作报告》，提请监事会予以审议。

  根据2021年度公司经营情况和财务情况，依照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息公开披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2021年修订）《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）等有关法律法规，依据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的标准无保留意见的审计报告，公司编制完成了《公司2021年年度报告全文及摘要》。

  1、公司2021年年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和企业内部管理制度等各项规定；

  2、公司2021年年度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息公允的反映了公司报告期内的财务情况和经营成果，所包含的信息能从每个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务情况等事项；

  具体内容详见公司同日于指定信息公开披露媒体披露的《公司2021年年度报告》及其摘要。

  （三）审议并通过《公司2021年度募集资金存储放置与实际使用情况的专项报告》

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司监督管理指引第2号——上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》（2022年修订）、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规，公司编制了《公司2021年度募集资金存储放置与实际使用情况的专项报告》。

  监事会认为：公司广泛征集资金存储放置与实际使用符合《上市公司监督管理指引第2号——上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》（2022年修订）、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司《募集资金管理办法》等有关规定法律法规的规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，募集资金投资项目正常有序实施，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。我们同意此项议案。

  具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  2021年度，公司在董事会的领导下，继续坚持加大新产品和市场开拓力度、丰富产品类型、加强内部管理，实现营业收入6.67亿元，比2020年增长6.68%，归属于母公司股东的净利润8514.64万元，较2020年下降26.35%。

  根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的要求及《公司章程》的规定、中国证监会鼓励上市公司现金分红的指导意见，结合公司目前总体运营情况，在保证公司健康持续发展的前提下，考虑到公司未来业务发展需要，公司董事会拟以2021年12月31日公司总股本216,918,189股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.5元（含税），共计派发现金股利人民币54,229,547.25元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。同时以资本公积金转增股本，每10股转增4股，转增完成后，公司股本变更为303,685,464股，注册资本变更为303,685,464元，同时提请股东大会授权董事会根据权益分派情况修改公司章程。

  如在本预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，每股转增比例不变, 相应调整转增总股数。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

  监事会认为：该预案符合公司实际和公司制定的现金分红政策规定，有利于促进公司长远发展利益，在保证公司正常经营和长远发展的前提下较好地维护了股东的利益。我们同意此项议案。

  具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《关于公司2021年度利润分配预案的公告》。

  由公司董事会审计委员会主任委员赵湘莲女士代表公司向董事会作2021年度内部控制评价报告。

  具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《2021年度内部控制评价报告》。

  根据《上市公司证券发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关法律和法规及规范性文件的规定，公司董事会编制了《南京佳力图机房环境技术股份有限公司前次募集资金存储放置与使用情况的专项报告》，并聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《南京佳力图机房环境技术股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

  具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《前次募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  监事会认为：使用闲置自有资金进行现金管理，是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。通过进行适度的投资理财，可以提高闲置自有资金使用效率，使公司获得投资收益，进一步提升公司的整体业绩水平，符合公司及全体股东的权益。上述事项已履行了必要的审批程序，符合法律和法规及《公司章程》的相关规定。

  同意公司使用最高额不超过人民币6亿元的自有资金进行现金管理，其期限为股东大会审议通过之日起十二个月内，单个理财产品的投资期限不超过12个月，该额度在股东大会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用，并由股东大会授权董事长在以上额度内具体实施本次购买理财产品的相关事宜、签署相关合同文件。

  具体内容请详见公司于同日在上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。

  监事会认为：公司根据当前项目的实际建设情况和投资进度，延长募集资金投资项目实施期限是根据项目实际情况作出的审慎决定，不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，也不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响，符合公司和全体股东的利益。

  同意公司将可转换公司债券募集资金投资项目“南京楷德悠云数据中心项目（一期）”达到预定可使用状态实施期限延期至2022年9月30日。

  将“南京楷德悠云数据中心项目（二期）”达到预定可使用状态实施期限延期至2023年6月30日，“南京楷德悠云数据中心项目（三期）”达到预定可使用状态实施期限延期至2023年12月31日。

  具体内容请详见公司于同日在上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《关于延长“南京楷德悠云数据中心项目”实施期限的公告》。

  （十）审议并通过《关于确认2021年度日常性关联交易情况和预计2022年度日常性关联交易情况的议案》

  公司于2021年度向关联人安乐工程集团有限公司销售产品1,502.44万元，向关联人南京楷得投资有限公司租赁房屋1.73万元。预计公司于2022年度向关联人安乐工程集团有限公司发生日常关联交易销售产品总额为人民币2,000万元，向关联人南京楷得投资有限公司发生日常性关联交易租赁房屋总额为人民币2万元。

  监事会认为：2021年度公司日常关联交易事项，履行了必要的审批程序，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，未影响公司的独立性。2022年度公司与关联方之间的关联交易预计，其交易定价方式和定价依据客观、公允，内容和程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及《南京佳力图机房环境技术股份有限公司关联交易公允决策制度》等有关规定，不存在损害公司股东利益的行为，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。

  公司监事陈海明、李洁志为关联监事，对此议案回避表决，其他非关联监事参与本议案的表决。

  具体内容请详见公司于同日在上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《关于确认2021年度日常性关联交易情况和预计2022年度日常性关联交易情况的公告》。

  南京佳力图机房环境技术股份有限公司2021年度募集资金存储放置与实际使用情况的专项报告

  公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》（上证发（2022）2号）及相关格式指引的规定，现将南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）2021年年度募集资金存储放置与使用情况专项说明如下：

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1730号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商海通证券股份公司采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票3,700万股，发行价为每股人民币8.64元，共计募集资金31,968.00万元，扣除承销和保荐费用2,544.91万元后的募集资金为29,423.09万元，已由主承销商海通证券股份公司于2017年10月26日汇入本公司募集资金监管账户。另减除审计费、律师费、信息披露费、发行手续费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,411.98万元后，公司本次募集资金净额为28,011.11万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕423号）。

  经中国证券监督管理委员会《关于核准南京佳力图机房环境技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1326号）核准，由主承销商中信建投证券股份有限公司以向原股东优先配售、原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售的部分）采用上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售的方式公开发行可转换公司债券300.00万张，发行价格为每张面值100元人民币，按面值发行，共计募集资金30,000.00万元。扣除保荐及承销费（不含增值税）人民币300.00万元后的募集资金为29,700.00万元,已由主承销商中信建投证券股份有限公司于2020年8月5日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、会计师费用、资信评级费用、信息披露费用及发行手续费等各项发行费用合计人民币371.60万元后，公司本次募集资金净额为人民币29,328.40万元。上述募集资金到位情况业经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天衡验字（2020）00088号）。

  本公司以前年度已使用募集资金6,551.81万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,526.60万元；2021年度实际使用募集资金330.44万元，2021年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及购买理财产品收益共965.62万元。累计已使用募集资金6,882.25万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及购买理财产品收益共3,492.22万元。

  截至2021年12月31日，募集资金余额为24,621.08万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额及理财产品收益）。

  本公司以前年度已使用募集资金0.00万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为73.66万元；2021年度实际使用募集资金9,570.02万元，2021年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及购买理财产品收益共618.49万元。累计已使用募集资金9,570.02万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及购买理财产品收益共692.15万元。

  截至2021年12月31日，募集资金余额为20,450.53万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额及理财产品收益）。

  为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《南京佳力图机房环境技术股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构海通证券股份有限公司于2017年10月24日分别与中信银行南京分行、上海浦东发展银行南京分行、中国邮政储蓄银行南京市分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  根据公司2019年第四次临时股东大会的决议，原保荐机构海通证券股份有限公司未完成的公司首次公开发行股票募集资金管理和使用的持续督导工作将由中信建投承接。

  公司连同保荐机构中信建投于2020年1月14日分别与上海浦东发展银行南京分行、中国邮政储蓄银行南京市分行、中信银行南京分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  根据公司第二届董事会第二十三次会议的决议，公司将“智能建筑环境一体化集成方案（RDS）研发项目”中信银行栖霞支行募集资金专项账户内的募集资金本息余额（含募集资金理财到期后理财本息）全部转入上海浦东发展银行南京分行募集资金专项账户，该专户原用于“营销服务网络建设项目”的存储和使用，截至2019年12月31日，募集资金投资项目“营销服务网络建设项目”已全部建成并达到预定可使用状态，现将该专户用于“智能建筑环境一体化集成方案（RDS）研发项目”。

  公司连同保荐机构中信建投于2020年12月7日与上海浦东发展银行南京分行签订了新的《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  2、2020年公开发行可转换公司债券募集资金存放和管理情况（一）募集资金管理情况

  根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，公司、公司子公司南京楷德悠云数据有限公司连同保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）于2020年8月18日与中信银行股份有限公司南京分行、于2020年10月21日与上海浦东发展银行南京分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  注：公司于2021年10月12日召开了第二届董事会第三十四次会议和第二届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司及子公司使用部分闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理的议案》。同意公司及子公司拟对总额不超过2.4亿元的闲置募集资金进行现金管理，单个理财产品的投资期限不超过12个月。该额度在董事会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用。独立董事和保荐机构发表了同意意见。

  2020年1月2日，公司召开第二届董事会第十五次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司在第二届董事会第七次会议审议通过的滚动使用最高额度不超过9,000万元人民币现金管理额度基础上，调整至最高额不超过人民币2.3亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买保本型理财产品。其期限为董事会审议通过之日起十二个月内，单个理财产品的投资期限不超过12个月。独立董事和保荐机构发表了同意意见。

  2021 年 1 月 4 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置首次公开发行股票募集资金进行现金管理的议案》。同意公司拟对总额不超过2.3亿元的闲置募集资金进行现金管理，其期限为董事会审议通过之日起十二个月内，单个理财产品的投资期限不超过12个月，该额度在董事会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用，募集资金现金管理到期后归还至募集资金专用账户，并由董事会授权董事长在以上额度内具体实施本次购买保本型理财产品的相关事宜、签署相关合同文件。独立董事和保荐机构发表了同意意见。

  公司于2020年9月21日召开了第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司及子公司使用部分闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理的议案》。同意公司及子公司拟对总额不超过2.9亿元的闲置募集资金进行现金管理，单个理财产品的投资期限不超过12个月。该额度在股东大会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用。独立董事和保荐机构发表了同意意见。

  公司于2021年10月12日召开了第二届董事会第三十四次会议和第二届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司及子公司使用部分闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理的议案》。同意公司及子公司拟对总额不超过2.4亿元的闲置募集资金进行现金管理，单个理财产品的投资期限不超过12个月。该额度在董事会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用。独立董事和保荐机构发表了同意意见。

  通过项目建设，公司将对原有营销网络和售后服务体系进行升级和完善，并根据业务需要新增和设立区域分公司和售后服务机构。公司按区域将市场划分为华南、华东、华北、华中、西南、西北、东北等七大板块，选取区域内的核心城市作为区域中心，以开拓和协调区域内营销工作。公司计划在各区域中心建设营销中心，长期上看降低了公司日常运营成本。因此该项目的效益反映在公司的整体经济效益中，无法单独核算。

  公司拟装修改造现有办公楼的部分共计4,000平方米的区域，同时购入各项研发、测试设备、应用软件及公用工程设施，引入新增研发人员用于该研发项目建设，主要研究方向为IDC机房一体化解决方案、磁悬浮冷水机组、机房空调、热管系统等核心产品的性能优化升级以及机房专用空调换热器效率提升方面的基础课题，项目建成后形成以低温风冷冷水机组实验室、震动实验室、噪音实验室为核心的3大实验室，辅以EMI/EMC检测中心和机房一体化体验中心。项目有助于公司不断保持和提高产品的市场竞争力和盈利能力。因此该项目的效益反映在公司的整体经济效益中，无法单独核算。

  该项目拟在公司现有土地上和厂房基础上，对原有机房空调生产基地改造升级，同时新建机房空调和冷水机组产品线生产基地。由于政府对公司所处区域土地规划进行调整，导致该项目投资进度有所延迟。

  该项目部分投资需要在“年产3900台精密空调、150台磁悬浮冷水机组建设项目”基础上进行投资建设，由于前述项目推迟，导致该项目投资进度亦有所延迟。

  项目的可行性分析是基于当时市场环境、行业发展趋势、营销布局等因素做出的，由于经济环境的变化、业务战略、市场业务区域、人员结构的调整等原因，该项目投资进度有所延迟。

  2019年3月26日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于延长募集资金投资项目实施期限的议案》，同意将募集资金投资项目“年产3900台精密空调、150台磁悬浮冷水机组建设项目”、“智能建筑环境一体化集成方案（RDS）研发项目”达到预定可使用状态实施期限延期至2020年12月31日，将“营销服务网络建设项目”达到预定可使用状态实施期限延期至2019年12月31日。独立董事和保荐机构对以上事项发表了同意意见。2019年4月17日，公司2018年年度股东大会审议通过上述事项。

  该项目建设系为了完善服务网络的覆盖、加强服务能力，制定具有针对性的服务体系和服务规范，从而更好地满足客户需求以提升客户满意度。但由于项目可行性研究报告编制时间较早，在项目实施过程中，市场情况不断变化，各销售区域实际投资需求也在变化，因此本次调整系根据业务实际拓展需求相应调整项目内部投入结构。本次调整不涉及募集资金投资方向及投资方式的变更，也不涉及项目总投资额及实施期限的调整，仅对营销服务网络建设项目内部结构进行调整。

  2019年8月19日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整营销服务网络募集资金投资项目的议案》，同意对“营销服务网络建设项目”内部结构进行调整。独立董事和保荐机构对上述事项发表了同意意见。2019年9月4日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过上述事项。

  公司充分、谨慎考虑了募集资金的使用效果及项目的稳定性，决定通过新取得土地实施募投项目并相应调整“年产3900台精密空调、150台磁悬浮冷水机组建设项目”建设内容。由于新取得土地事项涉及前期政府报批、土地征收以及未来土地招拍挂和办理土地出让等手续，结合公司募集资金投资项目建设周期，导致项目投资进度亦有所延迟。

  2021年1月28日，公司召开第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整营销服务网络募集资金投资项目的议案》，同意对“年产3900台精密空调、150台磁悬浮冷水机组建设项目”建设内容进行调整，并将“年产3900台精密空调、150台磁悬浮冷水机组建设项目”、“智能建筑环境一体化集成方案（RDS）研发项目” 达到预定可使用状态实施期限延期至2022年12月31日。独立董事和保荐机构对上述事项发表了同意意见。2021年2月22日，公司2021 年第一次临时股东大会审议通过上述事项。

  六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

  天衡会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司董事会编制的《公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》（上证发（2022）2号）及相关格式指引的规定，如实反映了公司募集资金2021年度实际存放与使用情况。

  七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

  保荐机构认为，佳力图2021年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关法律、法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

  公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月21日召开的第三届董事会第五次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意公司聘任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡事务所”）为公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构，为公司提供2022年度财务审计和内部控制审计服务，本期审计费用预计为50万元，其中财务审计费用40万元（含税），内部控制审计费用10万元（含税），与去年费用相同。本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。现将相关事宜公告如下：

  （4）执行事务合伙人：余瑞玉、狄云龙、荆建明、汤加全、虞丽新、郭澳、骆竞、宋朝晖、谈建忠

  （7）经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账，会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  （8）历史沿革：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）前身为始建于1985年的江苏会计师事务所，1999年脱钩改制，2013年转制为特殊普通合伙会计师事务所。

  （9）业务资质：天衡事务所已取得江苏省财政厅颁发的《会计师事务所执业证书》，是中国首批获得证券期货相关业务资格和首批取得金融企业审计资格的会计师事务所之一。

  天衡事务所首席合伙人为余瑞玉，2021年末，天衡会计师事务所合伙人80人，注册会计师378人（较2020年末注册会计师（367）增加11人），从业人员1148名签署过证券业务审计报告的注册会计师人数191名。

  天衡事务所2020年度业务收入52,149.90万元，其中审计业务收入48,063.81万元、证券业务收入13,195.39万元，审计公司家数约5,000家。

  天衡事务所2020年度为76家上市公司提供年报审计服务，客户主要行业为制造业，审计收费总额7,204.50万元，本公司同行业上市公司审计客户3家。具有公司所在行业审计业务经验。

  2020年末，天衡事务所已提取职业风险基金1,067.58万元，购买的职业保险累计赔偿限额15,000.00万元，能够承担因审计失败导致的民事赔偿责任。天衡事务所近三年不存在因执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

  天衡会计师事务所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，天衡会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施4次、自律监管措施0次和纪律处分0次。6名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施3次和自律监管措施0次。

  项目合作人常桂华女士：2000年2月成为注册会计师，2006年11月开始从事上市公司审计，2004年10月开始在天衡执业，2019年10月开始为本公司提供审计服务；近三年签署或复核了6家上市公司审计报告。

  签字注册会计师鲍伦虎先生：2013年11月成为注册会计师，2010年7月开始从事上市公司审计，2013年11月开始在天衡执业，2018年10月开始为本公司提供审计服务；近三年签署或复核了3家上市公司审计报告。

  项目质量控制复核人荆建明先生：1994年6月成为注册会计师，2006年11月开始从事上市公司审计，1999年1月开始在天衡执业，2019年10月开始为本公司提供审计服务；近三年签署或复核了8家上市公司审计报告。

  项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

  项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

  本期审计费用预计为50万元，其中财务审计费用40万元（含税），内部控制审计费用10万元（含税），与去年费用相同。定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间并结合被审计单位实际情况等因素定价。

  公司董事会审计委员会事前对天衡事务所的执业情况进行了解，并于2022年3月21日召开了第三届董事会审计委员会第四次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘天衡事务所为公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构，并提请公司第三届董事会第五次会议审议。

  公司董事会审计委员会认为：天衡事务所具备证券从业资格，且具有上市公司审计工作的丰富经验，在担任公司审计机构期间，天衡事务所严格遵循了有关财务审计的法律和法规和相关政策，勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表了独立审计意见，为本公司出具的审计意见能够客观、公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果；具有足够的投资者保护能力；项目合伙人、质量控制复核人和本期签字会计师不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。同时，鉴于天衡事务所在公司审计执业过程中诚实守信、勤勉尽责，且对公司业务熟悉、便于沟通、收费合理，公司董事会审计委员会同意将续聘会计师事务所事项提交公司董事会审议。

  公司独立董事会前对《关于续聘会计师事务所的议案》进行了事前认可，并发表事前认可意见：天衡事务所在执行2021年度审计过程中，能够始终坚持“独立、客观、公正”的执业原则，勤勉尽责地开展审计工作，利用其丰富的执业经验和较强的执业能力，切实履行了作为年审机构的职责，较好地完成了2021年度各项审计工作。

  天衡事务所具备证券、期货相关业务审计资格，并具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司年度财务审计和内部控制审计工作的要求；此次续聘公司2022年度审计机构的审议程序符合法律法规和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。

  综上所述，独立董事同意续聘天衡事务所为公司2022年度审计机构，并将此议案提交公司第三届董事会第五次会议审议。

  天衡事务所具备证券、期货相关业务审计资格，并具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司年度财务审计和内部控制审计工作的要求；此次续聘公司2022年度审计机构的审议程序符合法律法规和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。

  综上所述，我们同意续聘天衡事务所为公司2022年度审计机构，并将此议案提交公司股东大会审议。

  公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意公司聘任天衡事务所为公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构，为公司提供2022年度财务审计和内部控制审计服务，本期审计费用预计为50万元，其中财务审计费用40万元（含税），内部控制审计费用10万元（含税），与去年费用相同，并提请公司2021年年度股东大会审议此议案。

  （四）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

  南京佳力图机房环境技术股份有限公司关于延长“南京楷德悠云数据中心项目”实施期限的公告

  公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ·项目变更内容：公司将可转换公司债券募集资金投资项目“南京楷德悠云数据中心项目（一期）”达到预定可使用状态实施期限延期至2022年9月30日。

  将“南京楷德悠云数据中心项目（二期）”达到预定可使用状态实施期限延期至2023年6月30日，“南京楷德悠云数据中心项目（三期）”达到预定可使用状态实施期限延期至2023年12月31日。

  南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月21日召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于延长“南京楷德悠云数据中心项目”实施期限的议案》，同意公司将可转换公司债券募集资金投资项目“南京楷德悠云数据中心项目（一期）”达到预定可使用状态实施期限延期至2022年9月30日，将“南京楷德悠云数据中心项目（二期）”达到预定可使用状态实施期限延期至2023年6月30日，“南京楷德悠云数据中心项目（三期）”达到预定可使用状态实施期限延期至2023年12月31日。独立董事发表明确同意意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司对延长公开发行可转换公司债券募集资金投资项目实施期限发表了核查意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：

  公司于2018年5月，通过公开竞价方式取得位于江苏省南京市江宁区嘉业路以西，紫金三路以北编号NO.江宁2018GY12地块的土地使用权，土地面积32747.5平方米，2018年8月经南京市国土资源局江宁分局“江宁国土资【2018】265号”《关于同意变更江宁区嘉业路以西紫金三路以北地块（NO.江宁2018GY12）受让人的批复》批准，同意该地块受让人变更为公司子公司“南京楷德悠云数据有限公司”。根据公司战略发展的需要，公司拟与南京未来科技城管理委员会签署《投资协议》在该地块投资建设总容量8400机柜数据中心项目，促进公司在大数据服务产业下游的延伸发展，并进一步加大核心技术的研发。

  公司于2019年10月31日召开2019年第三次临时股东大会审议，审议通过了《关于拟投资建设“南京楷德悠云数据中心项目”的议案》。

  南京楷德悠云数据有限公司（以下简称“楷德悠云”）系公司全资子公司，成立于2017年6月22日，注册地址位于南京市江宁区秣陵街道秣周东路12号南京未来科技城，注册资本10000 万元，主营业务为数据处理、信息技术、软件技术研发、技术咨询、技术转让、技术服务。

  项目投资金额：15亿元人民币，其中土地厂房及配套设施等投资约为人民币3亿元，设备投资约为人民币12亿元。

  项目投资金额：15亿元人民币，其中土地厂房及配套设施等投资约为人民币3亿元，设备投资约为人民币12亿元。

  第一期规划建设2800架标准服务器20A机柜，计划建设期12个月，第二期规划建设2800架标准服务器20A机柜，计划建设期12个月，第三期规划建设2800架标准服务器30A机柜，计划建设期18个月。

  经中国证券监督管理委员会《关于核准南京佳力图机房环境技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1326号）核准，南京佳力图机房环境技术股份有限（以下简称“公司”或“佳力图”）向社会公开发行可转换公司债券，共计募集资金人民币30,000.00万元，扣除各项发行费用后, 募集资金净额为29,328.40万元。

  本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐承销费后的余额已由主承销商于2020年8月5日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资并出具了天衡验字（2020）00088号《验资报告》。

  本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目的实施主体为楷德悠云，为推进募集资金投资项目实施，公司于2020年9月21日召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用可转换公司债券募集资金向控股子公司增资并提供借款实施募投项目的议案》，同意以可转换公司债券募集资金向控股子公司南京楷德悠云数据有限公司（以下简称“楷德悠云”或“控股子公司”）增资6,509万元，增资价格为1元/注册资本。同时使用可转换公司债券募集资金向楷德悠云提供借款，借款总金额不超过人民币22,819.4万元，借款年利率为6%，专项用于“南京楷德悠云数据中心项目（一期）”募集资金项目实施。

  公司于2021年1月28日召开第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整可转换公司债券募集资金投资项目实施方式的议案》，同意调整可转债募集资金投入实施主体的方式，调整后公司以可转换公司债券募集资金向楷德悠云增资6,509万元，以自有资金增资716万元，增资价格为1元/注册资本。同时使用可转换公司债券募集资金向楷德悠云提供借款，借款总金额不超过人民币22,819.4万元，自董事会决议生效日起不再收取利息，专项用于“南京楷德悠云数据中心项目（一期）”募集资金项目实施。

  截至2021年12月31日，公司已累计使用募集资金9,570.02万元，占募集资金净额的32.63%，公司使用募集资金具体情况如下表：

  南京楷德悠云数据中心项目于2020年7月29日取得南京市规划和自然资源局审批通过的《建设工程规划许可证》；2020年11月20日取得南京市发展和改革委员会《关于南京楷德悠云数据中心项目节能报告的审查意见》，同意该项目节能报告及南京市节能评审中心出具的评审意见；2021年1月25日取得南京市江宁区行政审批局审批通过的《建筑工程施工许可证》。

  2021年3月1日南京楷德悠云数据中心项目正式开工建设，2021年12月南京楷德悠云数据中心项目（一期）已经完成土建封顶，目前正在建设实施机电设备安装。

  公司建立了健全的募集资金管理制度，审慎使用募集资金。本次募集资金投资项目虽经过充分的可行性论证，但实际执行过程中受到市场环境等多方面因素影响，2021年三季度南京疫情及限电情况对项目建设进度造成了影响，为了维护全体股东和公司利益，根据本次募集资金投资项目的资金使用情况和进度，结合公司实际业务和市场需求状况，经过谨慎研究，公司决定延长募集资金投资项目实施期限。

  公司拟将可转换公司债券募集资金投资项目“南京楷德悠云数据中心项目（一期）”达到预定可使用状态实施期限延期至2022年9月30日。

  将“南京楷德悠云数据中心项目（二期）”达到预定可使用状态实施期限延期至2023年6月30日，“南京楷德悠云数据中心项目（三期）”达到预定可使用状态实施期限延期至2023年12月31日。

  本次延长南京楷德悠云数据中心项目实施期限，不属于募集资金投资项目的实质性变更，募集资金投资项目的实施主体、投资方向均保持不变。公司本次延长募集资金投资项目实施期限有利于募集资金投资项目的合理推进，是公司依据项目实施进展情况而做出的审慎决定，不会对公司的正常经营产生不利影响，同时也不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。

  公司于2022年3月21日召开了第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于延长“南京楷德悠云数据中心项目”实施期限的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司对延长公开发行可转换公司债券募集资金投资项目实施期限发表了核查意见，该议案尚需提交公司股东大会审议。符合中国证监会及上海证券交易所的相关监管要求。

  作为公司的独立董事，我们对《关于延长“南京楷德悠云数据中心项目”实施期限的议案》进行了认真审议，发表意见如下：

  公司延长“南京楷德悠云数据中心项目”实施期限，是基于公司长期发展和整体规划，结合募集资金项目实际实施进展做出的谨慎决定，不会对公司的正常经营产生不利影响，同时也不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司募集资金管理制度》等相关规定，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。

  监事会认为：公司根据当前项目的实际建设情况和投资进度，延长募集资金投资项目实施期限是根据项目真实的情况作出的审慎决定，不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，也不会对公司的财务情况和经营成果造成重大影响，符合公司和全体股东的利益。

  佳力图本次延长可转债募集资金投资项目实施期限已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，尚需公司股东大会审议通过，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关法律法规；公司本次本次延长可转债募集资金投资项目实施期限是根据项目实际建设情况作出的决定，仅涉及项目建设投资进度的变化，不涉及募集资金投资方向及投资方式的变更，不存在变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。保荐人同意公司本次延长可转债募集资金投资项目实施期限的事项。

  3、南京佳力图机房环境技术股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

  4、中信建投证券股份有限公司关于南京佳力图机房环境技术股份有限公司延长公开发行可转换公司债券募集资金投资项目实施期限的核查意见。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  召开地点：南京市江宁经济技术开发区苏源大道88号南京佳力图机房环境技术股份有限公司二楼会议室

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

  公司独立董事将在本次股东大会针对2021年度履职情况作《公司2021年度独立董事述职报告》。

  上述各项议案均已经公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议审议通过，具体内容详见公司于同日刊登于上海证券交易所网站（）及《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》《证券时报》的相关公告。

  3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案7、议案8、议案9、议案10、议案11

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（详细情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  （一）法人股东由法定代表人持本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、法人单位营业执照复印件（加盖法人公章）、股东账户办理登记手续；

  （三）委托代理人须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（法人股东法定代表人授权委托书需加盖法人公章）、委托人股东账户卡办理登记手续；

  （五）选择网络投票的股东，能够最终靠上海证券交易所交易系统直接参与股东大会投票。

  （六）登记地点:南京市江宁经济技术开发区苏源大道88号南京佳力图机房环境技术股份有限公司证券部办公室。

  2、出席现场会议的股东及股东代理人需凭身份证、股东账户卡、授权委托书原件进入会场；

  兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年4月20日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。返回搜狐，查看更加多