西测测试刚成立时出资疑造假 关联方是主要供应商疑似虚假披露

  据深交所网站近日消息，创业板上市委2022年第8次审议会议定于2月24日召开，届时将审议西安西测测试技术股份有限公司（以下简称“西测测试”）的首发申请。

  西测测试是一家从事军用装备和民用飞机产品检验测试的第三方检验测试服务机构，为客户提供环境与可靠性试验、电子元器件检测筛选、电磁兼容性试验等检验测试服务，同时开展检测设备的研发、生产和销售业务。公司是军用装备和民用飞机机载设备检验测试项目较为齐全的第三方检验测试机构，具备集技术上的支持、检验测试、标准起草、方案咨询为一体的服务能力，近年来承担了多种型号军用装备、航天工程及民用飞机产品的检测试验任务。

  西测测试本次公开发行股票不超过2,110万股，且不低于这次发行后总股本的25%。公司本次拟投入募集资金40,054.74万元，大多数都用在西测测试西安总部检测基地建设项目、成都检测基地购置设备扩建项目、西测测试研发中心建设项目、补充流动资金。

  西测测试前身西测电子成立于2010年6月1日，注册资本300万元，其中薄占莉以货币资金出资120万元，占注册资本的40%，李泽新以货币资金出资90万元，占注册资本的30%，孙立华以货币资金出资45万元，占注册资本的15%，卢建荣以货币资金出资45万元，占注册资本的15%。经核查，西测电子成立时，由于验资不规范，李泽新等4名股东事实上未形成对企业成立时的出资；薄占莉、孙立华、卢建荣后续将各自所持股权全部转让给李泽新或其指定的受让方徐采莹后，相关出资资金均系李泽新于2015年6月至12月以货币资金方式补足。

  2010年5月20日，西安金都联合会计师事务所对西测电子设立时股东出资的情况做了审验，并出具“西金验字（2010）第05/276号”《验资报告》，截至2010年5月20日止，西测电子（筹）已收到全体股东以货币资金缴纳的注册资本合计300万元。

  也就是说，西测测试在2010年6月刚成立时，实际控制人李泽新的股权出资乃是弄虚作假，虚构出资而蒙哄过关。虽过了2年追溯期未被行政处罚。那么西安金都联合会计师事务所验资报告中西测电子的300万元是如何来的？验资报告也许是造假的，那么西测测试IPO期间招股书中的其他财务报表也有造假的可能性，投资者请谨慎看待。

  梦想企业香港有限公司（以下简称“梦想企业”），是西测测试实际控制人李泽新持股100%的企业。梦想企业成立于2012年11月，注册资本10万元，主营业务为：环境试验设备和电子科技类产品的销售。梦想企业与西测测试疑似存在同业竞争关系。

  梦想企业还是西测测试2019年第三大检测设备供应商，2019年西测测试向梦想企业采购了159.74万元的高低温试验箱，占当期设备采购总额的比例为17.65%。西测测试招股书中第142页披露：公司不存在向单个供应商采购比例超过当期采购总额50%或严重依赖少数供应商的情况。公司不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在上述供应商中拥有权益的情况。

  可是梦想企业却是西测测试实际控制人李泽新持股100%的企业。是否属于重大信息公开披露违规？还是梦想企业就是为实控人李泽新输送利益而存在的？梦想企业在2021年6月申请的注销程序，其注销的真实原因大家可想而知了。

  西安中策电子科技有限公司（以下简称“中策电子”）是西测测试的关联方之一，是西测测试实际控制人李泽新曾持有30%股权的企业。在2018年李泽新将其持有的中策电子30%股权转让给了吉通力副总经理常德强，常德强也间接持有西测测试股份。

  根据工商信息数据显示，中策电子成立于2010年4月，注册资本500万元，法人代表常德强，营业范围：环境试验设备、电子仪器仪表、机电设施、超声波清理洗涤设施（不含专控）、电镀设备、电线电缆、电脑器材、五金工具、通讯器材、建筑材料、橡胶制品、阀门的销售；机械加工、制冷工程设备的安装、维修服务；液压、气动设备、机电产品的销售及研发；电子科技类产品的研发、安装及技术咨询服务。与西测测试的营业范围比较相似，也疑似存在同业竞争关系。

  2018年西测测试向中策电子拆借资金56万元；2018年，吉通力向中策电子销售环境和温度试验箱1台，金额为40.52万元。彼时常德强既是吉通力的副总经理又是中策电子的实际控制人。相当于西测测试借钱给中策电子来购买自己的环境和温度试验箱。

  可谓是左手倒右手啊，是不是真的存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用等情形呢？工商资料显示中策电子于2020年8月西测测试IPO前夕也紧急注销了，是不是真的存在更多关联交易未披露？

  2017年9月，丰年君悦、丰年君传与西测测试、李泽新、华瑞智创签订了对赌增资协议及补充协议。2021年6月，丰年君悦、丰年君传、丰年君和与西测测试、李泽新、华瑞智创再次签订补充协议，约定了以下对赌条款：

  （1）西测测试撤回首次公开发行股票并上市申请，或西测测试的上市保荐人撤回对公司的上市保荐，或企业决定放弃或终止其首次公开发行股票并上市计划；

  （2）西测测试未能通过中国证监会发行审核委员会审核或证券交易所上市委员会审核；

  （3）西测测试首次公开发行股票并上市的申请获得证监会发行批文后，未能在有效期内完成在证券交易所的上市交易。

  回购价格以投资方年化收益率8%或投资方要求回购时点之上月末公司每股净资产的较高者确定。

  2019年1月，丰年君和（以下简称“投资方”）与西测测试、李泽新、华瑞智创、华瑞智测、丰年君悦及丰年君传签订了对赌增资协议，与西测测试、李泽新、华瑞智创签订了增资协议补充协议。

  2020年7月，智选创投与西测测试、李泽新签订对赌增资协议和增资协议补充协议。2021年6月，智选创投与李泽新再次签订补充协议，约定了以下对赌条款：

  （1）发行人撤回首次公开发行股票并上市申请，或发行人的上市保荐人撤回对发行人的上市保荐，或发行人决定放弃或终止其首次公开发行股票并上市计划；

  （2）发行人未能通过中国证监会发行审核委员会审核或证券交易所上市委员会审核；

  （3）发行人首次公开发行股票并上市的申请获得证监会发行批文后，未能在有效期内完成在证券交易所的上市交易。

  回购价格以投资方年化收益率8%或投资方要求回购时点之上月末公司每股净资产的较高者确定。

  以上对赌协议并未完全解除，若西测测试此次IPO不能顺利上市而触发对赌协议，可能将面临巨额赔款。

  艾斯东升科技（北京）有限公司（以下简称“艾斯东升”）是西测测试的全资子公司之一，是西测测试在2018年12月所收购的。艾斯东升成立于2010年6月，注册资本1,200万元，收购前艾斯东升股东为肖猛、张达，其中肖猛出资60%，张达出资40%。

  2018年12月14日，西测电子召开股东会，审议通过收购肖猛、张达合计持有的艾斯东升100%股权的议案。2018年12月14日，西测测试分别与肖猛、张达签订《股权转让协议》，双方约定贵公司以202万元收购肖猛、张达持有的艾斯东升100%股权。

  一个净资产是负数，净利润亏损的公司，西测测试花居然200多万元来收购。2018年艾斯东升还是西测测试的第一大供应商，西测测试向艾斯东升采购了329.82万元的高低温试验箱，是不是真的存在利益输送嫌疑？

  2011年7月19日，薄占莉与徐采莹签订股权转让协议，薄占莉将其持有西测电子120万元出资额转让给徐采莹，转让价格为1元/出资额；同日，西测电子股东会审议通过了本次股权转让事项。

  徐采莹系李泽新之母亲，根据保荐人对徐采莹、李泽新的访谈，此次股权转让后徐采莹持有西测电子40%股权，系徐采莹代李泽新持有。2012年3月，徐采莹将其持有的西测电子8%股权转让给李泽新；2015年6月，徐采莹将其持有的西测电子13.50%、1.50%股权转让给北京大土洋投资管理中心（有限合伙）和王士荣；2017年7月，徐采莹将其持有的西测电子17%股权转让给李泽新。

  上述股权转让后，徐采莹未再直接持有西测电子股权，徐采莹与李泽新的股权代持关系解除。西测测试的历史股权代持关系中，是否有合法纳税？

  石鹏颉是西测测试的副总经理，还间接持有西测测试股份。石鹏颉曾于2012年 2月至2015年1月期间因涉嫌虚开增值税专用发票，于2017年2月27日被刑事拘留，2017年3月14日被取保候审。

  2002年9月至 2015年3月，石鹏颉历任中国航空工业集团有限公司某下属全资公司副主任、经理。而报告期内中国航空工业集团有限公司某下属单位一直是西测测试第一大客户。西测测试竟然招募一名有“前科”的人员在公司身居要职，西测测试与石鹏颉、中国航空工业集团有限公司某下属单位领导之间是不是存在相关利益往来？

  截至2021年6月30日，爱德万斯的总资产为75.94万元，净资产为8.53万元，2021年1-6月纯利润是-2.71万元。