苏州奥德高端装备股份有限公司上市保荐书

  安信证券股份有限公司关于苏州奥德高端装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书保荐人（承销总干事）二零二三年十二月苏州奥德高端装备股份有限公司上市保荐书3-1-3-1深圳证券交易所：安信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”、“安信证券”、“本保荐人”）接受苏州奥德高端装备股份有限公司（以下简称“发行人”、“奥德装备”、“公司”）的委托，就其首次公开发行股票并在创业板上市事项（以下简称“这次发行”）出具本上市保荐书。

  2.安信证券及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律和法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律法规，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

  3.本上市保荐书如无特别说明，相关用语具有与《苏州奥德高端装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》中相同的含义。

  6.横向上，公司温控设备已从单一的制热系列慢慢地发展成制热、制冷和冷热一体的全方位产品体系；纵向上，公司基于供应链安全和实现用户一体化采购需求等考虑因素，积极向产业链上游拓展，将作为工业温控设备动力部件的高低温泵纳入产品体系。

  7.苏州奥德高端装备股份有限公司上市保荐书3-1-3-4在产品深度方面，公司自成立以来专注于工业温控领域的技术创新与产品研究开发，并取得了一系列成果。

  8.截至2023年6月30日，企业具有各项专利共计260项，其中发明专利13项；拥有软件著作权14项。

  9.公司及其子公司昆山奥兰克均获评高新技术企业、江苏省专精特新中小企业。

  10.公司研发中心被评定为“江苏省高精度智能温度控制机工程技术研究中心”；公司产品“大型一体化压铸温控系统”获评“2022年度全国压铸行业创新技术与产品”；公司热情参加压铸行业标准制定，作为主要起草者制定团体标准2项（均已生效），行业标准1项（已报批）。

  11.凭借过硬的技术实力，公司基本的产品具有如下特点：特点具体介绍温控精度高公司工业温控产品温控精度能达到±0.1℃温控范围广公司工业温控设备温控范围为-120℃至+400℃之间公司高低温泵耐温范围为-196℃至+400℃之间温控速率快公司自研的水/油冷热快速切换技术，可以在一定程度上完成冷热介质自循环，安全高效地速冷速热自动切换控温，为高分子材料成型、医药反应釜控温和检测等应用场景提供急冷急热环境安全稳定公司产品设计采取多重保护的方法（电源相序检测、电机过载保护、流量检测、压力测试、温度检测等），保障设备安全稳定运行节能环保公司通过多重技术创新（已形成核心技术，例如：高效低氮燃气冷凝锅炉技术、VOCs冷凝回收制冷技术等），能够有效提升制热/制冷效率，降低氮氧化物及碳排放，契合国家低碳环保政策的同时，也为下游客户实现节约能源的效果温度是工业生产过程中的重要控制变量，稳定可靠的温度控制有助于工艺过程的实现和优化升级。

  12.凭借多元化的产品体系和深厚的技术积累，公司深耕高分苏州奥德高端装备股份有限公司上市保荐书3-1-3-5子材料、压铸、医药和检测等工业温控领域多年，取得了客户的广泛认可；同时，公司秉持“守正创新、开拓进取”的企业理念，始终紧跟行业发展的新趋势，不断进行技术突破和市场开发，现已成功进入锂电池隔膜、光伏胶膜、风电叶片和汽车一体化压铸等新兴细分产业。

  13.公司主要应用领域及国内外知名客户如下图所示：（三）发行人核心技术及研发水平1、企业具有的核心技术公司作为高新技术企业，从始至终坚持自主研发、技术创新的发展道路，深耕工业温度控制领域近二十年，已形成高精密温控、智能控制、极端环境运用和节能环保四大核心技术体系，核心技术先进性详细情况详见招股说明书“第五节业务与技术”之“七、公司核心技术及研发情况”之“（一）核心技术情况”。

  14.2、研发情况（1）公司在研项目情况截至2023年6月30日，公司预算金额在250万元以上的在研项目情况如下：单位：万元序号项目名称主要研发人员预算金额拟达成目标研发阶段1模具的温度实时控制系统的开发李为刚等320.00模具温度控制的自动化、智能化，减少人工工作量，提高成本合格率样机试制2加油站小型VOCs气体冷凝回收机组的开发江再宽等315.00（1）完成一台加油站小型VOCs气体冷凝回收机组的研制；（2）进行样机生产与样机测试验证样机试制3中央集成智能控周辉等285.00（1）实现冷水控温范围在样机试制苏州奥德高端装备股份有限公司上市保荐书3-1-3-6序号项目名称主要研发人员预算金额拟达成目标研发阶段制系统的开发5℃~30℃，高温水控温范围在30℃~200℃，高温油控制范围50℃~320℃；（2）温度控制精度误差可控制在±1℃4新能源速冷速热检测系统的开发姜定坤等270.00（1）实现控温范围在-40℃~130℃，恒温时精度±0.5℃；（2）实现控温速率12℃/M（10℃~110℃温度段内），其他温度段5℃/M，可阶梯控温；（3）实现控制流量范围在2L~30L可调，精度±0.2L样机试制5一种低氮式立式蒸汽锅炉的开发魏练等260.00（1）额定蒸发量4t/h；（2）额定工作所承受的压力1.25MPa样机试制6太阳能光伏电站储能温控智能系统的研究与开发朱君等720.00（1）研制开发出常用型号规格的样机，适用于嵌入集装箱式安装，储能电站配套使用；（2）在首台样机的基础上，开发出系列化产品，适用于不一样的规格的储能电站配套方案设计7多回路高温水智能系统的研究与开发周辉等600.00（1）实现控温范围在常温-180℃；（2）温度控制精度误差可控制在±1℃；（3）每个回路能控制5个温区以上方案设计8半导体探针台高低温一体温控系统的研究与开发朱君等596.00研制出用于半导体芯片探针台的高低温一体机，用于国内半导体测试行业重点客户某项目配套方案设计9串级智能PID自动控制系统的开发冯卫等400.00（1）项目技术应用到温度控制机设备中，并且形成样机；（2）操作方式的多样化方案设计10超大型立式有机热载体锅炉的研究与开发魏练等266.00（1）锅炉热功率：24000kW及以上；（2）最高使用温度340℃；（3）温度控制精度误差控制在±1℃；（4）有机热载体锅炉模块化设计制造，需方便运输，减少安装现场的工作量方案设计（2）研发投入情况报告期内，公司研发费用及其占据营业收入比例情况如下：苏州奥德高端装备股份有限公司上市保荐书3-1-3-7单位：万元项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度研发费用1,026.272,197.791,777.571,109.62营业收入21,188.7649,577.0146,747.2832,254.83研发费用占据营业收入的比例4.84%4.43%3.80%3.44%3、委托研发情况报告期内，公司的委托研发情况如下：序号被委托方项目名称主要内容成果分配保密措施1南京航空航天大学物料温控快速响应系统依据公司提供的物料控温逻辑与设备运行流程图，南京航空航天大学完成物料控温专用的控制程序的开发，并达到相应技术要求产生的研究开发成果及其相关知识产权权利归属按双方共有方式处理无特殊要求2华东理工大学流体及传热工况模拟软件开发根据本企业来提供的设备参数，华东理工大学通过模型计算得出最佳的加热设备选型，完成开发流体及传热工况模拟新型软件，并达到相应技术方面的要求专利申请权双方共享，项目知识产权使用权及转让权为双方所有（1）合同双方对与合同相关的业务信息、技术资料和应用程序应严格保密，双方不得以任何方式向第三方披露、泄露、传播；（2）乙方的保密义务及于乙方的员工，乙方应有有效的内控制度约束内部人员承担对应的保密义务，乙方员工违反本合同约定的保密义务视同乙方违约；（3）不论本合同是否变更、解除、终止，本条款均有效；（4）保密有效期至合作完成、解除、终止后5年（四）主要经营和财务数据及指标中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日和2023年6月30日的合并及母公司资产负债表，2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变更表以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（中汇会审[2023]10140号），公司报告期内主要财务数据及财务指标如下：苏州奥德高端装备股份有限公司上市保荐书3-1-3-8项目2023年6月30日/2023年1-6月2022年12月31日/2022年度2021年12月31日/2021年度2020年12月31日/2020年度资产总额（万元）56,809.3854,204.0143,081.2732,455.23归属于母企业所有者权益（万元）33,449.9831,141.5921,083.2015,634.61资产负债率（母公司）（%）45.0246.6053.6256.91营业收入（万元）21,188.7649,577.0146,747.2832,254.83净利润（万元）2,126.665,559.924,936.352,649.84归属于母企业所有者的净利润（万元）2,126.665,559.924,931.622,649.84扣除非经常性损益后归属于母企业所有者的净利润（万元）2,096.127,294.194,802.762,970.50基本每股盈利（元）0.411.090.970.52稀释每股收益（元）0.411.090.970.52加权平均净资产收益率（%）6.5822.4526.9118.90经营活动产生的现金流量净额（万元）2,313.086,779.423,202.383,063.33现金分红（万元）----研发投入占据营业收入的比例（%）4.844.433.803.44（五）发行人存在的主要风险1、和发行人相关的风险（1）经营风险①业绩成长性风险报告期内，公司营业收入分别为32,254.83万元、46,747.28万元、49,577.01万元和21,188.76万元，扣除股份支付影响后的总利润分别为4,260.23万元、6,330.61万元、8,691.09万元和2,542.97万元，业绩情况持续向好。

  15.但若未来宏观经济发展形势或产业政策出现重大不利变化，导致下游各应用领域的需求减少，将会对公司业绩造成不利影响。

  16.②客户集中度较低带来的管理风险报告期内，公司前五大客户出售的收益分别为2,475.48万元、5,776.66万元、8,300.72万元和3,117.94万元，占当期主要经营业务收入的占比分别是7.68%、12.37%、16.76%和14.73%。

  该特点可避免公司过分依赖个别客户，在某些特定的程度上增强公苏州奥德高端装备股份有限公司上市保荐书3-1-3-9司对客户的议价能力并抵御集中性风险，但同时也会增加公司市场开拓、客户维护和应收账款管理的难度，从而可能会对公司业绩产生一定不利影响。

  这次发行前，周定山直接持有公司23.65%的股权，通过昆山奥捷间接控制公司17.03%的股权，通过昆山奥泓间接控制公司12.78%的股权，通过昆山奥兴间接控制公司0.71%的股权，并且通过《一致行动协议书》控制公司25.32%的表决权，合计拥有和控制的公司表决权比例为79.49%；本次发行后，周定山合计拥有和控制的公司表决权比例将进一步稀释至59.62%。

  若未来出现《一致行动协议书》经约定形式解除或终止，或出现另外的股东增持股份谋求公司控制权等情形，将对实际控制人的控制权稳定性产生一定影响，进而对公司管理团队和生产经营的稳定性产生不利影响。

  （2）技术及创新风险①研发技术失败风险公司为开拓市场占有率、提升技术实力和核心竞争力，持续进行新技术或新工艺的升级迭代、新产品的开发，以合乎行业趋势和实现用户要求。

  若未来公司不能及时准确地把握市场需求，亦或公司的研发能力无法及时适应市场需求，使得公司面临研发技术失败风险，将对公司经营业绩和持续经营产生不利影响。

  ②关键技术人员流失和核心技术泄密的风险公司深耕于工业温度控制领域近20年，已掌握多项自主创新的核心技术，培育一支专业稳定的技术团队，并建立一套适合自身的产品创新和研发流程。

  公司已通过申请专利、软件著作权、技术秘密和内网加密等措施对核心技术进行保护，并通过签署保密协议、竞业协议对关键技术人员的保密责任进行严格规定。

  但若出现关键技术人员流失、技术保护的方法管理不当等情况，有可能造成技术泄密、影响企业的研发竞争力。

  （3）内控风险苏州奥德高端装备股份有限公司上市保荐书3-1-3-10①实际控制人不当控制的风险截至2023年6月30日，公司实际控制人周定山合计拥有和控制公司79.49%的表决权。

  本次发行完成后，周定山控制的表决权比例将进一步被稀释，但周定山仍控制59.62%的表决权，有能力通过股东大会与董事会行使表决权对公司的经营决策、人事任免、财务安排、利润分配等事项实施控制和重大影响，可能形成实际控制人不当控制的风险。

  ②业务规模扩大带来的管理风险公司在发展过程中已建立符合公司自身业务特点的经营模式及较为完善的法人治理结构，有着非常丰富经验的管理团队及较为完整的管理制度。

  随着公司生产规模持续扩大，研发、采购、生产及销售等环节的资源配置和内控管理的复杂程度不断的提高，对公司组织架构和管理能力的要求也相应显著提高。

  若未来公司管理机制无法适应业务规模增长需求，公司的发展将面临一定管理风险。

  ③财务内控不规范的风险报告期内，企业存在不合规使用票据、关联方资金拆借及使用个人账户收付款等财务内控不规范的情况。

  虽然上述不规范情况已整改完毕，且公司已加强完善了相关内部控制制度，但若未来公司财务内控制度出现不能得到一定效果执行的情况，有几率存在内控不规范导致公司利益受损进而损害投资者利益的风险。

  （4）财务风险①股份支付金额持续较大的风险为建立完整公司对员工的长效激励机制，充分调度员工积极性和创造性，公司分别于2018年2月、2022年12月实施了股权激励。

  其中，2018年2月的股权激励需确认股份支付费用，相应的等待期持续到上市后三年，将在等待期内对公司利润情况持续产生影响。

  报告期内，公司股份支付费用分别为862.50万元、516.96万元、2,133.26万元和181.74万元，其中实际控制人周定山因受让退出员工的股权而一次性计入当期损益的股份支付费用分别为502.15万元、101.62万元、1,827.32万元和0.00万元。

  若未来公司实施新的股权激励安排，导致大额股份支付，将对公司利润情况产生不利影响。

  苏州奥德高端装备股份有限公司上市保荐书3-1-3-11②毛利率下降的风险报告期内，公司综合毛利率分别是36.26%、33.76%、37.28%和37.70%，相对平稳。

  若未来行业竞争加剧、人力成本和主要原材料价格持续上涨、产品议价能力变弱，公司毛利率水平将可能下滑，进而影响企业的盈利水平和经营业绩。

  若未来市场需求发生不利变化，可能会引起存货的可变现净值降低，公司将面临存货跌价损失风险。

  ④应收账款坏账损失风险报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为6,880.86万元、8,653.85万元、11,910.56万元和11,947.45万元，占各期末流动资产的比重分别为24.02%、23.23%、24.70%和23.41%。

  公司客户分散、数量众多，对公司回款管理能力有一定的要求较高，若未来公司采取的收款措施不力或客户信用发生明显的变化，公司将面临应收账款坏账损失风险。

  （5）法律风险①自有或租赁的部分房产未取得权属证书的风险截至2023年6月30日，公司部分自有房产尚且还没有取得房屋权属证书，该自有瑕疵房产建设规模992.24㎡（占公司已取得权属证明的房屋建筑物总面积的7.56%），大多数都用在仓储和焊接，并非公司生产经营过程中关键厂房。

  尽管该自有瑕疵房产对公司生产经营无重大影响，但若后续主管部门要求公司拆除，公司将发生一定经济损失，对经营业绩产生一定不利影响。

  同时，公司全资子公司深圳奥德承租的房产坐落于集体建设用地之上，该租赁房产未办理报建手续且相关房地产未取得权属证书。

  虽然根据《中华人民共和国土地管理法》等有关规定法律法规，深圳奥德作为承租人不存在被行政处罚的风险（主要系深圳奥德是该房产的承租人及实际使用人，且已办理完毕租赁合同备案苏州奥德高端装备股份有限公司上市保荐书3-1-3-12手续），但仍存在因产权瑕疵不能继续租赁的风险，进而可能影响深圳奥德的正常生产经营。

  ②知识产权纠纷或诉讼风险公司自成立以来一直坚持自主创新的研发战略，并采取申请知识产权、与员工签订保密协议或竞业限制协议等多种手段保护本公司的知识产权。

  截至2023年6月30日，公司已取得260项专利、14项软件著作权和17项注册商标。

  如果出现公司知识产权遭到第三方侵害、因理解偏差而侵害第三方知识产权、第三方对公司知识产权提出诉讼或产生纠纷等情形，将对公司的生产经营和技术创新造成不利影响。

  ③社会保险及住房公积金补缴风险报告期内，公司存在未为少量员工缴纳社保及住房公积金的情况。

  截至2023年6月30日，公司员工的社会保险和住房公积金缴纳比例分别为99.44%和99.26%，应缴未缴的原因主要系相关员工当月入职或尚在试用期未办妥缴纳手续。

  尽管公司报告期内未因该等行为而遭受行政处罚，但仍存在相关政策变化导致的补缴风险。

  2、与行业相关的风险（1）下游客户所处行业的需求波动风险公司致力于为工业领域客户提供安全、高效、环保的温度控制整体解决方案。

  温度是工业生产过程中的基本控制变量，其对产品质量和产品工艺有重大影响，精准、可靠的温度控制能够优化工业生产过程，进而实现安全生产、降本增效、节能环保的目的，因此公司产品广泛应用于各细分工业领域。

  但工业领域的发展，离不开宏观经济形势、国家产业政策、下游技术发展以及终端应用场景丰富情况等因素的影响，如果上述因素发生不利变化，将影响公司及公司所处行业的经营情况和发展。

  苏州奥德高端装备股份有限公司上市保荐书3-1-3-13（2）上游原材料行业的价格波动风险公司采购的主要原材料包括机械外购件（如泵、电机、压缩机、阀门、加热器和换热器等）、电气外购件（如可编程控制器、集成控制板、温控仪表和低压电器等）和金属原材料（如钢材、铜材等）等，上述原材料市场竞争充分、供应充足。

  报告期内，公司主营业务成本中直接材料占比较大，原材料价格波动对公司产品成本的影响较大。

  若未来原材料价格大幅上涨，且公司未能合理安排采购或及时转嫁增加的采购成本，将可能对公司经营业绩造成不利影响。

  （3）市场竞争风险工业温度控制覆盖的下游应用领域较广，在不同应用领域，基于行业特性、客户基础、品牌建设、技术和产品特征等形成了相应的优势竞争企业。

  公司目前的产品技术水平、综合实力在市场中具有良好的竞争优势，但若公司不能准确把握行业发展趋势、持续提高研发创新能力、提供符合市场需求的产品，则可能增加市场竞争压力，进而影响公司自身利润水平。

  3、其他风险（1）发行失败风险公司本次申请首次公开发行股票并在创业板上市，发行结果将受到公开发行时国内外宏观经济环境、证券市场整体行情、投资者对公司股票发行价格的认可程度及股价未来趋势判断等多种因素的影响。

  公司存在发行认购不足或未能达到预计市值上市条件的情形而导致发行失败的风险。

  （2）募投项目用地尚未取得的风险公司本次募投项目的拟建设地址位于昆山高新技术产业开发区。

  截至本招股说明书签署日，公司尚未取得本次募投项目用地的土地使用权，虽然公司已经与昆山高新技术产业开发区管理委员会签订了《项目意向书》，但仍存在募投项目用地无法获取的风险。

  若公司未能取得该项用地的土地使用权或未能如期取得，可能对募投项目的实施产生不利影响。

  二、本次发行情况本次发行前，公司总股本为5,214.88万股，本次公开发行新股不超过1,738.30苏州奥德高端装备股份有限公司上市保荐书3-1-3-14万股，占发行后总股本的比例为不低于25.00%。

  （一）本次发行的基本情况股票种类人民币普通股（A股）每股面值人民币1.00元发行股数不超过1,738.30万股占发行后总股本比例不低于25.00%其中：发行新股数量不超过1,738.30万股占发行后总股本比例不低于25.00%股东公开发售股份数量不适用占发行后总股本比例不适用发行后总股本不超过6,953.18万股每股发行价格【】元发行市盈率【】倍发行前每股净资产【】元发行前每股收益【】元发行后每股净资产【】元发行后每股收益【】元发行市净率【】倍预测净利润不适用发行方式采用网下向配售对象询价发行与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，或采用中国证监会认可的其他方式发行对象符合资格的网下投资者和在深圳证券交易所开户并开通创业板市场交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规、中国证监会及深圳证券交易所规范性文件规定的禁止购买者除外）承销方式余额包销募集资金总额【】万元募集资金净额【】万元募集资金投资项目工业温控设备生产基地建设项目高低温泵生产基地建设项目研发中心项目补充流动资金发行费用概算承销、保荐费用【】万元审计、验资及评估费用【】万元律师费用【】万元信息披露费、发行手续费及其他【】万元发行费用合计【】万元高级管理人员、员工拟参与战略配售情况（如有）【】保荐人相关子公司拟参【】苏州奥德高端装备股份有限公司上市保荐书3-1-3-15与战略配售情况（如有）拟公开发售股份股东名称、持股数量及拟公开发售股份数量、发行费用的分摊原则（如有）不适用（二）本次发行上市的重要日期刊登发行公告日期【】年【】月【】日开始询价推介日期【】年【】月【】日刊登定价公告日期【】年【】月【】日申购日期和缴款日期【】年【】月【】日股票上市日期【】年【】月【】日三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及其他成员情况（一）本次具体负责推荐的保荐代表人安信证券作为奥德装备首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，授权曹柯先生、周鹏翔先生担任保荐代表人，具体负责发行人本次证券发行上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作。

  两位保荐代表人的保荐业务执业情况如下：1、曹柯先生的保荐业务执业情况曹柯先生：安信证券投资银行业务委员会高级副总裁，保荐代表人。

  曾主持或参与中捷精工（301072.SZ）、赛伍技术（603212.SH）等企业的改制辅导与发行上市工作，具有丰富的投资银行业务知识和项目经验。

  2、周鹏翔先生的保荐业务执业情况周鹏翔先生：安信证券投资银行业务委员会执行总经理，保荐代表人。

  曾主持或参与东威科技（688700.SH）、尤安设计（300983.SZ）、金陵体育（300651.SZ）、隆盛科技（300680.SZ）、苏利股份（603585.SH）、启迪设计（300500.SZ）、润泽科技（300442.SZ）、扬杰科技（300373.SZ）、日出东方（603366.SH）、林洋能源（601222.SH）、百川股份（002455.SZ）、延安必康（002411.SZ）、科远智慧（002380.SZ）等多家企业的改制辅导与发行上市工作，以及科远智慧（002380.SZ）非公开发行工作，具有丰富的投资银行业务知识和项目经验。

  苏州奥德高端装备股份有限公司上市保荐书3-1-3-16（二）项目协办人及其他项目组成员本次发行项目协办人为单文波先生，其他项目组成员包括：徐晓先生、孔嘉烨先生、张翔先生、全俊源先生、赵腾先生、谢松汝先生、史安之先生。

  曾参与硅动力、天成涂装等企业的改制辅导、首次公开发行上市工作，具有较丰富的投资银行业务知识和项目经验。

  四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明本保荐机构与发行人之间不存在下列情形：（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；（五）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间，除保荐机构为发行人提供本次发行相关服务外，不存在其他重大业务往来。

  综上，发行人与保荐机构不存在影响保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职责的情形。

  五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项（一）本保荐机构承诺已按照法律和法规和中国证监会及深圳证券交易所的相苏州奥德高端装备股份有限公司上市保荐书3-1-3-17关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

  本保荐机构在充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由相信发行人符合有关法律、法规及中国证监会规定的发行条件，并确信发行人的申请文件真实、准确、完整，同意作为保荐机构推荐其首次公开发行股票并在创业板上市。

  （二）本保荐机构就《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十六条所列的相关事项作出如下承诺：1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施，承诺自愿接受深圳证券交易所的自律监管；9、因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失；10、遵守中国证监会和深圳证券交易所规定的其他事项。

  苏州奥德高端装备股份有限公司上市保荐书3-1-3-18（三）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

  （四）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。

  六、发行人就本次证券发行上市履行的相关决策程序发行人于2023年2月6日召开了第一届董事会第九次会议，于2023年2月21日召开了2023年第一次临时股东大会，分别审议通过了本次发行的相关决议：《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》等与本次发行相关的议案。

  根据发行人提供的董事会和股东大会会议通知、决议、会议记录等相关文件，本保荐机构核查后认为：上述会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》《证券法》和《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。

  经核查，本保荐机构认为：发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的决策程序。

  七、对发行人满足“两符合”和不涉及“四重大”的核查意见（一）发行人符合中国《注册管理办法》规定的创业板定位保荐机构对发行人是否符合创业板定位进行了核查，核查方式包括：1、查阅《注册管理办法》《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》，了解创业板定位；2、访谈发行人实际控制人，了解发行人的主要产品、主营业务、业务模式及成熟度、未来发展思路、行业发展情况、客户合作模式及客户群体、发行人市场地位及竞争优势等情况，对比发行人对创业板定位的符合情况；3、访谈发行人的采购负责人、生产负责人及销售负责人，实地查看发行人主要经营场地，了解公司业务模式的运行情况及变动情况；4、访谈发行人核心技术人员，了解发行人经营业务、主要产品、核心技术等相关情况；5、查阅发行人所处行业的文献及公开研究报告等行业相关资料，了解所属行业及下业的基本情况，获取相关数据；6、查阅发行人与主要客户签署的销售合同、销售订单等资料，并访苏州奥德高端装备股份有限公司上市保荐书3-1-3-19谈发行人主要客户，了解发行人与客户的合作情况、市场地位等；7、查阅发行人自身业务经营资料、重大业务合同、专利、技术成果、技术荣誉等相关资料。

  （二）符合国家产业政策要求公司主要从事高精密工业温控设备及配件的研发、生产和销售，致力于为客户提供高效、安全、环保的工业温控系统解决方案。

  保荐机构通过对发行人实际控制人、核心技术人员、销售人员等进行访谈，查阅行业主管部门、行业协会及其制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，了解行业监管体制和政策趋势，了解国家产业政策及国家经济发展战略情况，并对发行人主要客户及供应商进行访谈，了解行业上下游发展情况。

  经核查，本保荐机构认为，发行人主要从事高精密工业温控设备及配件的研发、生产和销售，致力于为客户提供高效、安全、环保的工业温控系统解决方案。

  同时，公司产品广泛应用于高分子材料、压铸、医药和检测等众多领域，上述应用领域属于国家鼓励发展的行业，符合相关国家产业政策。

  （三）发行人不涉及重大敏感事项保荐机构查阅了发行人企业信用报告、发行人律师出具的法律意见书等文件，走访发行人注册地的市场监督、税务、自然资源和规划、环境保护等主管机构或部门，并取得其出具的有关证明文件，访谈了发行人控股股东、实际控制人、高级管理人员，实地查看了发行人经营场所，通过公开信息查询确认发行人不涉及重大敏感事项。

  （四）发行人不涉及重大无先例情况本保荐机构查阅了发行人企业信用报告、公司章程、发行人生产经营所需的各项政府许可、权利证书等，访谈了发行人控股股东、实际控制人、高级管理人员，通过查询市场公开信息确认发行人不涉及重大无先例情况。

  苏州奥德高端装备股份有限公司上市保荐书3-1-3-20（五）发行人不涉及重大舆情本保荐机构查阅了发行人的媒体报道情况，查询了国家企业信用信息公示系统、天眼查、企查查等公开网站，访谈了发行人控股股东、实际控制人、高级管理人员，确认发行人不涉及重大舆情。

  （六）发行人不涉及重大违法线索本保荐机构查阅了发行人企业信用报告，查询了中国裁判文书网、中国执行信息公开网、人民法院公告网等网站；查询了国家企业信用信息公示系统、天眼查、企查查等公开网站，访谈了发行人控股股东、实际控制人、高级管理人员，确认发行人不涉及重大违法线索。

  八、保荐机构对发行人是否符合创业板定位的核查根据发行人出具的《苏州奥德高端装备股份有限公司关于符合创业板定位要求的专项说明》，本保荐机构经核查并出具了《安信证券股份有限公司关于苏州奥德高端装备股份有限公司符合创业板定位要求的专项意见》，认为奥德装备属于《注册管理办法》《上市规则》等规定中要求的创业板突出“创新、创造、创意”特色，重点支持贯彻创新驱动发展战略的成长型创新创业企业，符合创业板定位。

  九、保荐机构对发行人是否符合创业板上市条件的核查保荐机构通过尽职调查，对照《上市规则》的有关规定进行了逐项核查，认为发行人本次发行上市符合《上市规则》的相关规定。

  具体查证过程如下：（一）符合中国证监会规定的创业板发行条件保荐机构通过尽职调查，对照《注册管理办法》的有关规定进行了逐项核查，认为发行人本次发行符合《注册管理办法》的相关规定。

  具体查证过程如下：1、本次证券发行符合《注册管理办法》第十条的规定（1）保荐机构查阅了发行人设立、改制的工商登记资料，创立大会决议和议案，以及审计报告、评估报告、验资报告等材料。

  经核查，公司前身苏州奥德苏州奥德高端装备股份有限公司上市保荐书3-1-3-21机械有限公司系于2007年8月16日成立，于2020年12月23日按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。

  保荐机构经核查后认为：从有限公司成立之日起计算，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。

  （2）保荐机构查阅了发行人组织机构设置的有关文件及股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、董事会秘书工作制度、包括审计委员会在内的董事会专门委员会制度等规章制度，以及发行人股东大会、董事会、监事会（以下简称“三会”）相关决议；查阅了发行人历次“三会”文件，包括会议决议、会议记录、表决票等；与发行人董事、董事会秘书等人员就发行人的“三会”运作、发行人的内部控制机制等事项进行访谈。

  保荐机构经核查后认为：发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。

  2、本次证券发行符合《注册管理办法》第十一条的规定保荐机构查阅了中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中汇会审[2023]10140号）、《内部控制鉴证报告》（中汇会鉴[2023]10141号）、发行人财务管理制度、会计记录、记账凭证、原始财务报表。

  保荐机构经核查后认为：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。

  发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。

  3、本次证券发行符合《注册管理办法》第十二条的规定（1）保荐机构核查了发行人商标、专利、软件著作权等主要资产的权属资料，主要业务流程图、组织机构设置的有关文件、员工名册，财务会计制度、银行开户资料、纳税资料、审计报告，《公司章程》等内部规章制度、三会相关决议，报告期内发行人主要的关联方和关联交易情况、发行人控股股东和实际控制人及其控制的其他企业的基本情况，并实地考察了发行人日常办公场所及生产经苏州奥德高端装备股份有限公司上市保荐书3-1-3-22营场所，实地走访了主要业务部门。

  保荐机构经核查后认为：发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

  （2）保荐机构核查了发行人报告期内的主营业务收入构成，发行人历次董事会会议和股东大会会议决议文件、历次工商变更材料，对发行人股东进行调查并由发行人股东出具声明。

  保荐机构经核查后认为：发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近两年实际控制人没有发生变更。

  （4）保荐机构核查了发行人的商标、专利等主要资产及核心技术的权属情况，对高级管理人员和财务人员进行了访谈，通过公开信息查询验证。

  保荐机构经核查后认为：发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。

  因此，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《注册管理办法》第十二条的规定。

  4、本次证券发行符合《注册管理办法》第十三条的规定保荐机构查阅了发行人的营业执照、公司章程及所属行业相关法律法规，与发行人部分高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人生产经营所需的各项相关许可、权利证书或批复文件等。

  核查了发行人的企业征信报告，实际控制人、控股股东的个人信用报告及无犯罪证明，发行人的董事、监事和高级管理人员简历及上述人员的声明，并通过公开信息查询验证。

  最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信苏州奥德高端装备股份有限公司上市保荐书3-1-3-23息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

  经核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。

  因此，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条的规定。

  （二）发行后股本总额不低于3,000万元本次发行前发行人总股本为5,214.88万股。

  2023年2月21日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议通过本次公开发行股票不超过1,738.30万股，本次发行后股本总额不超过6,953.18万股。

  经核查，保荐机构认为，发行人本次发行后股本总额不低于3,000.00万元。

  （三）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上本次发行前发行人总股本为5,214.88万股。

  2023年2月21日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议通过本次公开发行股票不超过1,738.30万股，占发行后总股本比例不低于25%。

  （四）市值及财务指标符合《上市规则》规定的标准根据《上市规则》规定的上市条件，发行人选择的具体上市标准为：“2.1.2（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元”。

  发行人2021年、2022年归属于发行人股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为4,802.76万元、5,559.92万元，累计为10,362.68万元。

  （五）发行人符合深圳证券交易所要求的其他上市条件综上所述，保荐机构认为，发行人符合《上市规则》规定的上市条件。

  苏州奥德高端装备股份有限公司上市保荐书3-1-3-24十、保荐机构对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排持续督导事项具体工作安排1、总体职责和持续督导期1、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度、财务内控制度和信息披露制度，以及督导上市公司按照《上市规则》的规定履行信息披露及其他相关义务，审阅信息披露文件及其他相关文件，并保证制作、出具的文件真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2、保荐机构和保荐代表人督导上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员遵守《上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定，并履行其所作出的承诺。

  3、在本次发行结束当年的剩余时间及以后3个完整会计年度内对上市公司进行持续督导。

  2、审阅披露文件保荐机构在上市公司向深圳证券交易所报送信息披露文件及其他文件，或者履行信息披露义务后，完成对有关文件的审阅工作。

  3、督促公司在股票严重异常波动时履行信息披露义务上市公司股票交易出现深圳证券交易所业务规则规定的严重异常波动情形的，保荐机构、保荐代表人督促上市公司及时按照《上市规则》履行信息披露义务。

  4、对重大事项、风险事项、核心竞争力面临重大风险情形等事项发表意见1、重大事项：上市公司临时报告披露的信息涉及募集资金、关联交易、委托理财、提供担保、对外提供财务资助等重大事项的，保荐机构按照中国证监会和深圳证券交易所相关规定发表意见。

  2、风险事项：公司日常经营出现《上市规则》规定的风险事项的，保荐机构就相关事项对公司日常经营的影响以及是否存在其他未披露重大风险发表意见并披露。

  3、核心竞争力：公司出现《上市规则》规定的使公司的核心竞争力面临重大风险情形的，保荐机构就相关事项对公司核心竞争力和日常经营的影响以及是否存在其他未披露重大风险发表意见并披露。

  5、现场核查1、公司出现下列情形之一的，保荐机构和保荐代表人在知悉或者理应知悉之日起十五日内进行专项现场核查：（一）存在重大财务造假嫌疑；（二）控股股东、实际控制人、董事、监事或者高级管理人员涉嫌侵占公司利益；（三）可能存在重大违规担保；（四）资金往来或者现金流存在重大异常；（五）深圳证券交易所或者保荐机构认为应当进行现场核查的其他事项。

  2、告知公司现场核查结果及提请公司注意的事项，并在现场核查结束后十个交易日内披露现场核查报告。

  6、持续督导跟踪报告1、持续督导期内，自上市公司披露年度报告、半年度报告后十五个交易日内按照中国证监会和深圳证券交易所相关规定在符合条件媒体披露跟踪报告。

  2、对上市公司进行必要的现场检查，以保证所发表的意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  7、督促整改1、在履行保荐职责期间有充分理由确信公司可能存在违反《上市规则》规定的行为的，应当督促公司作出说明和限期纠正，并向深圳证券交易所报告。

  2、保荐机构按照有关规定对公司违法违规事项公开发表声明的，于披露前向深圳证券交易所书面报告，经深圳证券交易所审查后在符合条件媒体公告。

  8、虚假记载处理保荐机构有充分理由确信相关证券服务机构及其签字人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等违法违规情形苏州奥德高端装备股份有限公司上市保荐书3-1-3-25持续督导事项具体工作安排或者其他不当情形的，及时发表意见并向深圳证券交易所报告。

  9、出具保荐总结报告书、完成持续督导期满后尚未完结的保荐工作1、持续督导工作结束后，保荐机构在上市公司年度报告披露之日起的十个交易日内披露保荐总结报告书。

  2、持续督导期届满，上市公司募集资金尚未使用完毕的，保荐机构继续履行募集资金相关的持续督导职责，并继续完成其他尚未完结的保荐工作。

  十一、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论保荐机构安信证券认为：苏州奥德高端装备股份有限公司申请其股票在创业板上市符合《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，其股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。

  安信证券同意推荐苏州奥德高端装备股份有限公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。

  （以下无正文）苏州奥德高端装备股份有限公司上市保荐书3-1-3-26（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于苏州奥德高端装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签字盖章页）项目协办人：单文波保荐代表人：曹柯周鹏翔安信证券股份有限公司年月日苏州奥德高端装备股份有限公司上市保荐书3-1-3-27（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于苏州奥德高端装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签字盖章页）内核负责人：许春海安信证券股份有限公司年月日苏州奥德高端装备股份有限公司上市保荐书3-1-3-28（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于苏州奥德高端装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签字盖章页）保荐业务负责人：廖笑非安信证券股份有限公司年月日苏州奥德高端装备股份有限公司上市保荐书3-1-3-29（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于苏州奥德高端装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签字盖章页）保荐人法定代表人、董事长：段文务安信证券股份有限公司年月日 目录 一、发行人基本情况 （一）发行人概况 （二）主营业务情况 （三）发行人核心技术及研发水平 1、公司拥有的核心技术 2、研发情况 3、委托研发情况 （四）主要经营和财务数据及指标 （五）发行人存在的主要风险 1、与发行人相关的风险 2、与行业相关的风险 3、其他风险 二、本次发行情况 三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及其他成员情况 （一）本次具体负责推荐的保荐代表人 （二）项目协办人及其他项目组成员 四、保荐机构是否存在可能会影响公正履行保荐职责情形的说明 五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 六、发行人就本次证券发行上市履行的相关决策程序 七、对发行人满足“两符合”和不涉及“四重大”的核查意见 （一）发行人符合中国《注册管理办法》规定的创业板定位 （二）符合国家产业政策要求 （三）发行人不涉及重大敏感事项 （四）发行人不涉及重大无先例情况 （五）发行人不涉及重大舆情 （六）发行人不涉及重大违法线索 八、保荐人对发行人是否符合创业板定位的核查 九、保荐机构对发行人是否符合创业板上市条件的核查 （一）符合中国证监会规定的创业板发行条件 1、本次证券发行符合《注册管理办法》第十条的规定 2、本次证券发行符合《注册管理办法》第十一条的规定 3、本次证券发行符合《注册管理办法》第十二条的规定 4、本次证券发行符合《注册管理办法》第十三条的规定 （二）发行后股本总额不低于3,000万元 （三）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上 （四）市值及财务指标符合《上市规则》规定的标准 （五）发行人符合深圳证券交易所要求的其他上市条件 十、保荐人对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排 十一、保荐人对本次证券发行上市的推荐结论。

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