湖北京山轻工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

  本次交易，京山轻机拟以发行股份及支付现金方式收购惠州三协全体股东合计持有的惠州三协100%股权，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定法律、法规规定，为充分保护上市公司及上市公司股东特别是中小股东的利益，上市公司聘请了具备独立性的同致信德（北京）资产评估有限公司对惠州三协100%股权价值进行了评估。根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的同致信德评报字[2014]第018号《评估报告》的评估结果，惠州三协100%股权成本法估值为5,094.12万元，收益法估值为45,052.72万元，评估机构以收

  截至本报告书签署日，惠州三协已取得的与从事业务相关主要认证资质证书包括《高新技术企业证书》、《对外贸易经营者备案登记表》、《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》、《自理报检单位备案登记证明书》、《产品认证证书》、《质量管理体系认证证书》、《电磁泵产品认证》、《专利证书》及《软件产品登记证书》等。

  截至本报告书签署之日，惠州三协《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》和《自理报检单位备案登记证明书》变更登记相关手续正在办理中，对惠州三协业务正常经营无重大影响。

  此外，惠州三协在经营过程中，达到了部分客户的质量、环保认定标准，与部分供应商达成了环保质量协议，获得了索尼绿色合作伙伴（SONY GP）认证。

  2005年7月份以来，万宝塑胶一直为惠州三协股东。冯清华、蒋东濬（深圳睿德信投资管理有限公司实际控制人）、叶兴华、王伟、戴焕超、池泽伟、金学红等均为万宝塑胶间接股东，万宝塑胶股权结构情况如下：

  2013年12月18日，万宝塑胶将其持有的惠州三协100%股权转让给艾美珈实业后，冯清华、蒋东濬、叶兴华、戴传超、金学红、池泽伟等拟将其间接持有的万宝塑胶股权转让给王伟，股权转让完成后，王伟将间接持有万宝塑胶100%股权。截至目前，上述股权转让及变更工作仍在进行中。

  2013年12月18日，万宝塑胶有限公司（以下简称“万宝塑胶”）与艾美珈实业有限公司（以下简称“艾美珈实业”）签署股权转让协议约定将其持有的惠州市三协精密有限公司（以下简称“惠州三协”）100%股权以15,910,223.11元价格转让给艾美珈实业。

  2014年4月30日，艾美珈实业将其所持惠州100%股权转让给王伟、叶兴华、戴焕超、冯清华、金学红、池泽伟、睿德信投资，转让价格合计15,910,223.11元。转让完成后，惠州三协股权结构如下：

  综上所述：惠州三协最近三年股权转让，除本次交易外均系惠州三协股东持股结构的内部平移，是惠州三协间接股东通过简化股权层级以此来实现直接持有惠州三协股权的目的而进行的非市场化交易。

  本次交易，京山轻机拟以发行股份及支付现金方式收购惠州三协全体股东合计持有的惠州三协100%股权，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定法律、法规规定，为充分保护上市公司及上市公司股东特别是中小股东的利益，上市公司聘请了具备独立性的同致信德（北京）资产评估有限公司对惠州三协100%股权价值进行了评估。根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的同致信德评报字[2014]第018号《评估报告》的评估结果，惠州三协100%股权成本法估值为5,094.12万元，收益法估值为45,052.72万元，评估机构以收益法结果为最终评估结果，经交易各方友好协商，惠州三协100%股权最终交易价格确定为45,000.00万元。

  “评估机构对标的资产做评估所采用的评估假设前提依照国家相关法律和法规执行，考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的真实的情况，评估假设前提具有合理性；

  评估机构采用成本法、收益法对标的资产价值进行了评估，评估方法与评估目的相关性一致，评估机构在评估过程中，就标的资产折现率、预期收益分布等其他评估参数的选取最大限度地考虑了标的资产行业特征及国有有关资产评定估计的相关法规、制度、准则，相关评估参数取值合理，评估定价公允，不会损害公司和股东特别是广大中小股东的利益。”

  经财务顾问核查，上述两次转让作价与本次交易作价存在一定的差异，主要系交易背景不同造成的，惠州三协近三年股权转让，除本次交易外均系惠州三协股东持股结构的内部平移，是惠州三协间接股东通过简化股权层级以此来实现直接持有惠州三协股权的目的而进行的非市场化交易。因此，存在上述差异具备一定的合理性；本次交易定价公允，不会损害上市公司及其股东的利益。

  “本次交易标的资产经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评定估计机构的审计和评估，交易价格以评估值为依据，经交易双方友好协商确定，资产定价公平、合理，符合有关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是广大中小股东的利益；上述两次转让作价与本次交易作价存在一定的差异，主要系交易背景不同造成的，惠州三协最近三年股权转让，除本次交易外均系惠州三协股东持股结构的内部平移，是惠州三协间接股东通过简化股权层级以此来实现直接持有惠州三协股权的目的而进行的非市场化交易。因此，存在上述差异具备一定的合理性。”

  “惠州三协近三年前两次股权转让价格与本次交易定价存在一定的差异，主要是由于交易背景不同造成的。上述前两次股权转让系惠州三协间接股东通过简化股权层级以此来实现直接持有惠州三协股权的目的而进行的，无实质性定价谈判，不是正常的市场交易行为，其交易价格与本次评估结果不具有可比性。”

  根据惠州三协和他的下属公司的工商档案，惠州三协和他的下属公司自成立以来，历次股权变更、增加注册资本均依法上报工商管理及其他审批部门并获得相应批准，公司主体资格合法、有效。

  根据交易对方出具的《关于与湖北京山轻工机械股份有限公司进行发行股份及支付现金购买资产交易的承诺函》：交易对方承诺已经依法对惠州三协履行出资义务，惠州三协注册资本已全部到位，不存在任何出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

  交易对方合法持有惠州三协股权，该等股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何不利情形。

  截至本报告书签署之日，惠州三协已经取得惠州市仲恺区国家税务局、惠州市仲恺区地方税务局、惠州市仲恺高新区经济发展局、国家外汇管理局惠州市中心支局、惠州市环保局仲恺区分局、惠州市安监局仲恺区分局、惠州市质量技术监督局、深圳海关企业管理处出具的证明文件，惠州三协不存在因重大违法违反相关规定的行为而遭受行政处罚的情形。

  根据惠州市仲恺高新技术产业开发区国家税务局出具的《关于惠州市三协精密有限公司有关税务情况的证明》：惠州市三协精密有限公司（纳税人识别号：451X）自注册之日起至评估基准日（2013年12月31日）期间，无重大税务违背法律规定的行为记录。

  根据惠州市仲恺高新技术产业开发区地方税务局出具的《纳税证明》（惠仲地税纳税证（2014）162号）：惠州市三协精密有限公司（纳税人编码：）自办理税务登记之日起至评估基准日（2013年12月31日）期间，无因违反税收法律和法规而被行政处罚的记录。

  经惠州三协说明，并经财务顾问、律师核查，惠州三协不存在税收不合规或需补缴的情形。

  惠州三协主要是做工业自动化设备、精密模具、超精密零组件产品的研发、生产和销售。惠州三协主营业务包括自动化业务和精密业务。自动化业务主要为工业程序自动化提供定制解决方案，包括设计及开发自动化系统、为客户提供生产线所需自动化设备或自动化生产线等。精密业务包括制造及销售金属及塑料精密部件及精密组件，同时也进行生产精密部件及精密组件所用模具的设计、开发及制造。

  惠州三协成立于2001年，成立初期主要专注于电子和电器产品的五金冲压和注塑零部件、五金注塑模具的生产，产品大多数都用在出口。产品具体包括数码相机镜头套、精密齿轮等电子科技类产品零部件。

  2005年，公司产品类型进一步丰富，产品品种类型增加组装各种CD、VCD、DVD、录放机芯产品，产品依然大部分用于出口。

  2007年以来，一方面部分国外客户将产品生产线转移至中国，另一方面国内市场需求增增长，惠州三协产品中较大比重开始转为国内销售。同时在2007年8月推出了运用于小型家电的电磁泵产品，公司精密器件研发、生产能力进一步提升。

  2010年，依靠雄厚的技术力量、完善的制造系统和卓越的品质保证系统，公司于当年12月被评为“广东省高新技术企业”。

  2011年，公司在已有五金冲压和注塑零部件、五金注塑模具、CD、VCD、DVD、录放机芯产品、电磁泵等产品基础上，通过不断技术探讨研究及产品创新，推出了微型电机、微型水泵和电磁阀等新产品。产品内销比重进一步提高。

  2012年以来，惠州三协依靠在精密业务上积累的经验开始涉足自动化设备的研发、生产和销售业务。2012年，惠州三协与德赛电池签署项目合作协议，双方合作开发电子科技类产品电池自动化生产线年惠州三协向德赛电池提供多条电池自动化生产线年，惠州三协除加强与德赛电池的进一步合作外，不断开拓别的市场与自动化产品，公司与客户合作开发的自动化产品还有手机耳机喇叭柔性自动生产线、陶瓷分选包装自动化生产线、陶瓷切割定位装置、半自动电源适配器装配线、全自动电池整形机、半自动电池阀生产线、槟榔自动化生产线等。

  根据惠州三协与德赛电池签署的相关协议，双方约定对惠州三协对外业务合作对象进行一定限制：未经德赛电池同意，限制期内惠州三协不得与德赛电池的核心客户群开展电池封装相关业务合作。限制期为双方设备合作期间及全部设备业务项目结束后2年内。同时也约定，经双方合作研发生产的手机电池封装自动化生产线未来复制、升级及改造将由惠州三协主导。双方建立了长期稳定的合作关系。

  本次交易资产评定估计时已考虑上述因素，进行收益预测时，对手机电池生产线出售的收益的预测只考虑未来年度对德赛电池的销售，未考虑惠州三协对其他单位的销售。

  来临，人口红利即将结束，劳动力成本的上升倒逼自动化产业的加快速度进行发展，大规模控制管理系统替代劳动力的FA（factory automatic）将成为中国工业化发展的主流；与此同时，国家产业政策的支持也为工业自动化产业加快速度进行发展提供了有力支持。公司除与德赛电池开展自动化生产线合作外，与国内陶瓷行业有突出贡献的公司签署《合作开发瓷砖对位切割自动化设备框架协议》及《合作开发瓷砖分选包装自动化生产线框架协议》，就双方合作开发相关自动化设备及后期量产规模达成共识。

  2014年6月，惠州三协与广东新明珠陶瓷集团有限公司（以下简称“新明珠陶瓷”）签署了《合作开发瓷砖分选包装自动化生产线框架协议》，由惠州三协为新明珠陶瓷开发分选包装自动化生产线。设备开发成功后，试用期6个月按约定合作验收目标，并经第三方检验测试的机构验收合格后，才可以进行批量，后期复制量产线条，且惠州三协保证以最优惠之价格及条件向新明珠陶瓷出售设备，后期复制量产线和价格以设备购买合同为准。

  2014年6月，惠州三协与新明珠陶瓷签署了《合作开发瓷砖对位切割自动化设备框架协议》，由惠州三协为新明珠陶瓷开发瓷砖对位切割自动化设备。设备开发成功后，试用期6个月按约定合作验收目标，并经第三方检验测试的机构验收合格后，才可以进行批量，后期复制量产线台，且惠州三协保证以最优惠之价格及条件向新明珠陶瓷出售设备，后期复制量产线和价格以设备购买合同为准。

  同时，企业自2012年以来逐渐储备了多种技术和产品，公司在研项目还有诸如半自动电源适配器装配线、全自动电池整形机、半自动电磁阀生产线、LED球泡灯全自动装配线、槟榔自动化生产项目等。公司目前与多个客户保持业务沟通，预计将逐步形成实质性合作关系。

  惠州三协未来将稳步发展精密业务，加大工业自动化设备业务的投入，逐步形成以工业自动化设备的研发、生产、销售为主，精密模具、超精密零组件的研发、生产、销售为辅的业务格局。

  注：应收账款、另外的应收款为原值；2013年度数据已审计，2014.5.31数据未经审计。

  本次交易完成后，惠州三协作为上市公司全资子公司，将尽量规范并减少与关联方的经营性往来。

  根据京源科技、王伟、叶兴华出具的承诺函：“在本次交易完成后，本公司/本人将会严格遵守有关上市公司监督管理法规，尽量规范和减少与京山轻机及其所控制企业之间的关联交易；若本公司/本人及相关关联方与京山轻机及其所控制企业之间确有必要进行关联交易，本公司/本人及相关关联方将严格按市场公允、公平原则，在京山轻机履行上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上，保证以规范、公平的方式来进行交易并及时披露有关信息，以确保京山轻机及其股东的利益不受损害。如因本公司/本人违反上述承诺而给京山轻机造成损失的，本公司/本人将承担由此引起的一切法律责任和后果。自相关损失认定之日起30个工作日内，本人承诺以现金方式支付上述损失。”

  对于公司不可避免确有必要进行的关联交易，公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，定价以市场原则和有利于上市公司的原则进行，定价与别的客户相同，遵循市场公平、公开、公允的原则，严格履行内部决策程序，根据审批权限，将相关议案提交公司董事会、股东大会审批，确保关联董事、关联股东回避表决。提交董事会和股东会审议时，将充分的发挥独立董事的作用，以确保关联交易定价的公开、公允、合理，从而保护上市公司股东特别是中小股东的利益。

  截至2014年5月31日，惠州三协应收关联方其他应收款项44.13万元，其中应收惠州市伟江实业有限公司8.00万元，应收惠州市中隆电子有限公司36.13万元。根据惠州三协、审计机构说明，上述款项均系关联方资金往来借款，为非经营性占用。截至2014年5月31日，惠州三协应付关联方其他应该支付款合计549.99万元。上述款项系惠州三协对实际控制人王伟的非经营性资金占用。

  惠州市中隆电子有限公司及惠州市伟江实业有限公司出具了《关于清偿债务的承诺》，承诺在京山轻机就本次交易召开临时股东大会前，清偿截至承诺签署日对惠州三协所有非经营性占款。如因违反上述承诺而给京山轻机与惠州三协造成损失，本公司愿承担对应的法律责任，并自相关损失认定之日起30个工作日内以现金方式支付上述损失。

  针对该事项，若相关方不能在承诺期内如期偿还上述款项，则上市企业能延期召开股东大会；同时，亦可采用关联方非经营资金往来相互抵扣的方式解决以上事项。因此，以上事项不会对本次交易造成实质性影响。

  惠州三协部分进出口业务款项由原控制股权的人万宝塑胶有限公司代收代付，上表所列“万宝塑胶有限公司”应该支付的账款系万宝塑胶有限公司为惠州三协代收代付部分款项中惠州三协尚未支付的金额。报告期内惠州三协关联方代收代付情况如下：

  根据有关规定法律、法规和规范性文件的规定，为进一步促进惠州三协规范运作，维护京山轻机及另外的股东合法权益，惠州三协实际控制人王伟郑重承诺如下：

  “1、本人保证自本承诺函出具之日起，惠州三协所有进出口业务均不再由原控制股权的人香港万宝代收代付。如因本人违反此承诺而给惠州三协或京山轻机造成损失的，本人将承担一切法律责任和后果。自相关损失认定之日起30个工作日内，本人承诺以现金方式支付上述损失。

  2、如因本承诺函出具日之前香港万宝为惠州三协部分进出口业务代收代付事宜导致惠州三协承受任何行政处罚、负债、负担或损失的，本人将在相关损失认定之日起30个工作日内向惠州三协以现金方式全额予以赔偿，避免给惠州三协造成任何损失。”

  惠州三协成立以来一直从事精密器件的研发、生产与销售，基本的产品包括微型马达、CD机芯、电磁泵等。惠州三协精密业务的客户包括索尼、LG等国际知名厂商，其对产品质量发展要求较高。为保证产品质量，惠州三协选用的优质原材料在企业成立初期大部分由国外进口。由于公司产品皆为个性化订单生产，原材料采购存在批次多、单次购买数量少等特点。为简化流程，缩短原材料供货周期，惠州三协前期主要是依靠原控股公司香港万宝进行代收代付。

  2012年以来，惠州三协利用在精密业务上积累的经验开始涉足自动化设备的研发、生产和销售业务。2013年惠州三协自动化业务收入达到1.1亿元，占惠州三协总收入的55.92%，销售毛利占公司销售总毛利的69.92%。公司业务重心逐渐转为自动化。由于公司自动化设备原材料大部分通过国内经销商采购，进口比重会降低。与此同时，随着国内厂商产品的质量的提高，以及国外厂商将部分产品的生产业务转移至中国，惠州三协原有必须从国外进口的原材料目前已逐渐能在国内市场采购。与此同时，根据惠州三协实际控制人王伟出具的承诺，惠州三协进出口业务已全部改为由惠州三协办理。

  未来，惠州三协将稳步发展精密业务，加大工业自动化设备业务的投入，逐步形成以工业自动化设备的研发、生产、销售为主，精密业务的研发、生产、销售为辅的业务格局。原材料采购、产品生产和销售的重心逐步转移至国内，对海外市场的依赖将逐步减少。

  惠州三协部分进出口业务由香港万宝代收代付改为惠州三协自行办理，不会导致惠州三协丧失原有客户或支付额外费用。惠州三协具备进出口业务资质，配备有相关专业技术人员，其今后进出口业务将由公司销售部及

  部统一负责，除相关外汇支付与收款手续费用外，不需公司投入额外资源。符合惠州三协未来的战略发展定位，不会对惠州三协业务正常开展造成影响。除上述关联方交易及往来之外，惠州三协不存在资金被股东及关联方占用的情形。

  惠州三协与上市公司在会计政策和会计估计方面不存在重大差异，也不存在需要按相关规定进行变更的情形。

  截至本报告书签署日，惠州三协不存在许可他人使用自身资产、专利等情况，也不存在作为被许可人使用他人资产、专利的情况。

  本次交易不涉及银行、保险、证券、期货、信托、传媒出版等特殊行业的资产、业务注入，不需提供履行相关行业主管部门批准程序的情况说明或文件。

  本次交易不涉及反垄断审查、环保等问题，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。本次交易不会导致公司涉及特许领域或其他限制经营领域。

  上市公司及惠州三协公司章程中不存在可能对本次交易产生重大影响的条款，不存可能对本次交易产生重大影响的投资协议等内容。

  产品出售的收益，在以下条件均能满足时予以确认：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能可靠地计量。

  具体执行时根据合同条款规定，客户收到货后双方确认验收合格，并通知确认开具发票，公司确认收入实现并进行会计处理。

  公司在与客户签订的合同协议中具体约定付款时间，公司精密部件销售一般是客户验收合格使用后双方确认并付款，付款期大多在1年以内。

  公司自动化生产线的信用政策是依据公司与客户签订的自动化生产线销售合同条款进行规定，一般是双方合同签订后20天内客户支付合同金额的30%；公司交付设备至客户安装测试，支付合同金额的30%；设备投入正式运行后30天内，由客户进行正式验收，验收合格的，双方确认，公司开具发票后15天支付30%；剩余合同金额的10%作为质保金，待合同设备在客户处正常运行6个月后支付。

  公司近三年未发生坏账损失。因公司是在验收合格双方确认后才确认收入，按合同规定付款，应收款项的确认比较谨慎，发生坏账的可能性小，现行坏账准备计提比例合理，不存在大额坏账风险。

  惠州三协主要是做工业自动化设备、精密组件、精密部件产品的研发、生产和销售。工业自动化设备包括为客户提供定制的自动化设备或完整的自动化生产线，包括整体解决方案。

  惠州三协精密业务主要提供精密部件和精密组件，下游主要行业为3C电子行业和家电行业，包括视听产品、相机、计算机、手机等。自动化业务产品主要为3C电子和建材家居行业生产公司可以提供自动化生产线。基本的产品及应用领域见下表：

  公司自动化业务主要为下游客户定制非标工业自动化生产线，利用机械操作替换原人工完成的生产环节，产品主要使用在于3C电子和建筑陶瓷等行业。

  等电子产品。生产线由上料机、极耳粘贴机、剪切联合机等11台机器组成，通过突破快速精密定位技术、视觉检测技术、自动焊接和组装技术、集成自动检测系统技术、伺服驱动与智能机械手等关键技术，合理运用制造物联网关键技术，构建融合电池产品制造系统工艺参数及数据库、制造执行系统、高柔性自动化的成套智能柔性生产线。该生产线完成了电池产品制造中裁切、测量、贴胶、焊接、弯折、整形、包胶、氧化、电镀等传统工艺中大量需要人工的环节。通过系统控制机械操作，在电池生产中采用了各种高精度的导向、定位、进给、调整、检测、视觉系统或部件，实现了电池生产的高精度、一致性，提升产品的质量，降造中的废品率，降低人工操作带来的残次零件风险。

  公司研发的智能型柔性自动化生产装备将取代电子行业手工生产或半自动化生产的传统工艺，可运用于相关的电子信息领域及相关组件的生产。公司已根据电池生产线研发手机电源适配器生产线、电芯双折边设备、电池阀生产线等自动化生产设备。

  A.陶瓷分拣码垛生产线。惠州三协针对当前国内瓷砖分拣包装设备大部分半自动化，对人工依赖性高、效率低的现状，研发陶瓷分选码垛包装设备，实现陶瓷生产中分拣、包装、码垛等环节的全自动化，并保证高精度、高效率。产品主要是采用高性能CCD视觉识别系统检测瓷砖表面纹理情况，识别出不一样的种类的瓷砖，然后由输送线送入包装机构做包装及码垛。

  B.陶瓷对位切割定位机。惠州三协针对当前瓷砖切割对位依赖人工导致精度低的现状，研发了陶瓷切割自动对位设备，实现陶瓷切割定位的自动化。设备主要是采用高性能CCD视觉识别系统检测瓷砖表面图案偏移情况，然后由机械机构将瓷砖矫正，再送入下一设备做切割。

  电子科技类产品屏幕检测。电子产品屏幕检验测试包含光学显示检测与ITO导电膜质量检验。屏幕光学检测主要是针对显示屏的光学检测，主要是针对屏幕制造中的亮点、暗点、闪点、碎亮点等常见点缺陷进行仔细的检测。电子科技类产品显示屏检测传统方法是通过手工操作与人眼观察来完成，惠州三协依据市场需求开发以工业相机、机器视觉软件为核心的缺陷检验测试设备对电子科技类产品进行检测。

  ITO检测主要针对电子屏幕ITO短路（包括微短）、ITO断路（包括微断）、缺损等情况的检测。ITO是一种具有良好透明导电性能的金属化合物，是各类平板电子显示器件广泛运用的透明导电电极材料。惠州三协的ITO导电膜质量检测的主要设备包括精密伺服运动平台、线阵相机等。设备利用精密伺服运动平台，带动线阵相机对玻璃片进行扫描，在取得检测物体图像后，通过机器视觉的相关算法软件进行分析处理来判断产品的优劣。

  LED灯具自动化生产设备。目前市场LED灯具组装大多是以手工、单机设备配合输送流水线的方式生产，自动化程度较低。公司目前研发的自动化生产线可以代替人工进行LED灯具组装。该自动化生产线由模组装配线、整灯装配线、老化房（老化线在内）、专业测试仪器、包装工作等五个部分组成，设备主要有灌胶机、点胶机、电批、焊锡机、自动测试仪、老化线、输送线等。

  此外，公司在研项目还包括耳机喇叭自动化生产线，照相模组COB清洗检测等。

  惠州三协作为省级高新技术企业，技术研发是公司更新产品技术与保持公司长久竞争力的关键。因此公司非常重视技术研发的开展，设立了相对规范的内部研发制度，对研发方向选择、研发流程、技术保密等各方面内容作出细致规定。惠州三协的研发模式主要分为自动化业务的研发和精密业务的研发两部分内容。

  惠州三协的工业自动化设备主要为非标产品，流程相对复杂，且需要客户参与研发流程，保证公司产品符合其要求，整个研发分为三个阶段：

  公司研发的第一个阶段为项目立项阶段，惠州三协需要深入了解客户生产线的工艺特点、技术要求、产能规划等详细资料。根据搜集的材料，公司需要对项目进行可行性分析，分析产品技术研发难度、产品生产难度与成本效益，决定是否立项。

  在项目立项后，研发进入第二个阶段，即项目方案设计确定阶段。在这个阶段公司技术研发人员与客户充分沟通，初步拟定技术方案，确定机械动作流程和电气开发流程，并通过制作3D动画的方式向客户推介，在方案获得客户认可后，与客户确定报价并签订协议。

  研发的第三个阶段为设计技术细节研发阶段。通过设备电气组装过程中的装配标准，确定详细设计图纸、加工件图纸、标准件清单、电气元件清单和标准块清单等具体材料。

  惠州三协的精密业务研发团队采取系统化程序进行研发项目。研发部通过每月及每季举行会议对研发项目进行定期评估。当评估结果显示在研项目不具备经济效益时，该项目将被终止；当评估结果显示在研项目具备可进行批量生产的经济性时，研发部向负责人提交有关生产计划以及证明文件（如可行性报告），负责人决定是否进行批量生产。

  惠州三协设立了较为严格的知识产权保护措施，一方面研发部的员工在进入公司前须订立保密协议，员工均须同意将其自身在工作过程中研发的知识产权转让给公司，并严格保密所有数据（包括其在公司工作过程中接触的专业知识及商业机密）。同时惠州三协取得的研发成果均申请专利与著作权，保护自身的合法权益。

  惠州三协采用订单采购模式，按照标准品最低库存、计划部计划、客户订单情况进行采购。

  采购管理部根据内部质量制度与生产、技术部门的需求，要求供应商提供产品样品进行测试。在通过公司进行的质量测试后，惠州三协根据需要会对供货商进行现场考察。然后，采购管理部将提交样品订单进行试产，并由研发部、质量控制部等部门对试产的产品做联合评估，通过试产评估的供货商将成为公司的认证供应商。采购管理部对未能通过评估的供货商提出反馈意见，根据其产品改进情况再次进行评估。精密业务原材料的采购周期一般为2至3个月，采购计划需提前3个月进行。

  惠州三协注重对供应商的选择与评定，制定《采购及供应商管理控制程序》，对新供应商采取筛选，保证供应商满足惠州三协产品的规定要求。惠州三协每月会对现有供货商进行评级，采购管理部将根据内部程序及供货商的表现修订供货商名单。

  对于重要材料的提供商，三协通过与其建立长期合作协议，保证核心部件供应渠道的稳定性。工业自动化业务的重要核心部件为运动控制器等产品，上游由国外企业主导，产品标准、价格公开透明；对于测试机等单元功能部件，公司采取向相对固定的外协公司个性化定制的采购方式。

  对于一般性材料供应，惠州三协主要采用“比值比价”的采购模式，按照成本、质量、交期等因素对供应商进行选择。采购定价方面，惠州三协主要原材料均从市场公开采购，定价遵循市场化原则。

  工业自动化设备的生产大致上可以分为三个阶段，分别为加工零件和采购标准件、机械与电控装配以及系统调试试产。

  由于工业自动化生产设备较为复杂，涉及众多设备与零部件。公司目前主要核心系统设备通过经销商采购国外产品，部分标准件及相对次要的功能部件（如检测机）向外协公司采购，部分非标准件由公司自身加工。在生产的第一个阶段——加工零件与采购标准件阶段，主要是原材料的准备工作。

  在基本材料准备完备后，进入功能单元的装配阶段，包括机械设备及电控系统的装配，包括安装机架，随后将核心功能部件，例如传感器、气缸、马达等标准件装于机器上，并对所需位置进行定位以确保精度。在接通电气系统后，生产线初步组装完成。

  在生产线组装完成后，需要对生产线进行系统整合及调节。对关键运行控制系统输入程序，将程序写入PLC、触摸屏中并运行。装配人员以手动状态按照设计所需精度对每一个动作进行调试，确保在手动调试时发现问题并及时处理。通过不断测试、调试，使系统各功能单元协调、准确运行，形成完整流畅的自动化生产线。

  在客户提供产品要求与生产方案后，精密产品进入生产的第一个阶段——模具生产。在这个阶段需要研发团队在客户的配合下参与识别技术问题，确认模具制作产品的最终设计后，研发部门负责设计和制定所需模具的图纸，并将所制定的图纸提交客户确认。

  在确定模具后，进入第二个阶段——试产及内部质检阶段。公司挑选将采用的原材料及流程，利用新模具生产样品。随后将进行内部检查以确保产品原型符合客户的规格和要求。如果原型未能符合有关规格和要求，则对生产流程进行调整或对模具进行修改。

  通过客户的质检后，产品正式进入批量生产阶段。惠州三协使用冲压机生产金属精密器件，金属冲压涉及通过压床／冲切机，结合模具将金属切割、压弯或定型，多角度塑造金属板。

  惠州三协工业自动化业务的销售主要根据公司产品定位，接触目标客户并进行推广。惠州三协结合产业变化与自身产品优势，制定了公司的战略定位，具体的行业与客户选择标准为：

  ①行业规模大：指公司目标客户主要为劳动高度密集型和消费类产品生产企业，此类型企业的自动化改造需求较为迫切、行业规模大。

  ②生产流程标准化：指产品生产流程相对标准化，工艺固定，方便进行自动化改造。

  ③产品需求稳定：指公司重点选择需求较为稳定的产品，产品非短期生产，提高单一生产线的使用效率和经济效益。

  ④非核心生产：指惠州三协自动化产品针对下游产品生产中非核心部分，公司目标为自动化设备替代简单劳动力，成为通用设备提供商而非专业生产设备提供商。

  ⑤非标准产品：指惠州三协主要生产非标准生产线，主要生产步骤无法用市场提供的相对标准化产品替代，与

  单元产品提供商的市场定位形成差异化。惠州三协会进行市场研究及分析，以识别出部分或全部符合具体上述特征的目标客户。在目标行业识别出潜在客户后，公司会为该目标客户成立项目小组，项目小组将由一名工程师及约三至四名技术员工组成。公司将接触目标客户以推广公司的自动化产品。如果目标客户对公司的产品表示初步意向，公司研发团队会深入研究目标客户的生产工艺特点与技术方面的要求，并针对客户制定项目设计方案，推进后续工作。

  惠州三协经营精密业务超过十年，对行业特点较为了解，并制定了符合行业特点的销售模式。

  惠州三协精密业务销售及营销团队由董事长王伟领导，负责与客户保持联络及内部协调，整个团队在管理精密业务方面拥有丰富经验。公司销售团队负责定期探访现有主要客户，听取客户产品反馈以便进一步改善公司产品与服务。同时，惠州三协通过定期探访了解客户业务的最新发展及其对新产品的要求。公司一般通过销售团队联系潜在客户，也通过在客户所在地区设立销售办事处向潜在客户介绍公司的业务及技术优势。

  惠州三协自动化业务为非标订单化生产，需要为客户提供个性化售后服务。完善的售后服务有利于惠州三协增加客户黏性、巩固市场地位。

  惠州三协通过设置售后服务机构，为客户解决自动化生产调试装配。对于自动化生产设备重要客户，惠州三协派驻专业技术人员，随时解决客户生产线运行故障。对于自动化生产一般客户与精密业务客户，惠州三协建立售后服务体系，当客户问题反馈至三协，惠州三协对客户问题进行原因分析，并通过电话沟通、现场解决、产品寄回处理等多种方式，为客户解决问题。

  对于自动化设备的生产线，公司会提供一年保修期，于保修期内将会对公司所供应的设备的任何部件进行维修、维护及更换，成本由公司自行承担。

  公司自动化生产主要为客户提供非标自动化生产线的整体解决方案，产品提供周期受到产品型号、产品规模、技术难度等各方面因素影响，不同产品的产品提供周期变化较大。

  因此，为德赛提供的电池生产线新产品从开始设计研发到交货一般需要180-200天左右。

  根据惠州三协与主要客户德赛电池签订的销售合同，惠州三协需要产品验收合格之日起提供12个月的质保期。在质保期过后，惠州三协仍需要为客户提供维修等售后服务，但可以按照成本价向客户收取零部件等更换费用。

  在目前的销售模式中，售后维护保养作为公司推出服务客户的一项政策，可以有效提高产品服务质量，增加销售、增强客户黏性，有利于公司拓展市场。

  惠州三协主要为客户提供非标自动化生产线的整体解决方案，受行业经营特点与公司业务模式影响，惠州三协业务存在由于市场竞争导致盈利可持续性降低的风险。但上述风险对公司业务形成重大影响的可能性较小，主要基于以下几个理由：

  惠州三协所处的自动化行业正处于快速发展时期，伴随我国经济结构调整、产业升级、企业劳动力成本进一步增加，市场对自动化生产线及产品的需求将进一步提升，行业具备极大的发展空间，将为惠州三协未来的发展提供市场基础。

  惠州三协成立以来，依靠在精密制造行业，积累了较为丰富的精密机械制造及流程管理方面经验。2012年以来，惠州三协在自动化业务投入资源进行研发与突破，逐渐在自动化精密生产、系统集成和视觉识别等技术领域实现突破，通过运用上述核心技术，惠州三协在消费电子产品焊接工艺、检测等领域研发取得较大进展，部分技术已成功运用于手机电池生产线等产品。惠州三协在部分细分市场的竞争优势，将为公司不断拓展市场，持续增加市场份额奠定基础。

  目前，惠州三协正积极开拓其他市场与自动化产品，公司与客户合作开发的自动化产品还有手机耳机喇叭柔性自动生产线、陶瓷分选包装自动化生产线、陶瓷切割定位装置、半自动电源适配器装配线、全自动电池整形机、半自动电池阀生产线、槟榔自动化生产线等。公司与多个客户的合作已取得实质性进展，公司目前已与国内陶瓷行业龙头企业签署《合作开发瓷砖对位切割自动化设备框架协议》和《合作开发瓷砖分选包装自动化生产线框架协议》。未来，惠州三协将进一步挖掘诸如陶瓷、槟榔、制鞋等劳动力密集型行业的自动化产品需求，丰富业务及行业领域，增强公司的持续盈利能力。

  本次交易完成后，上市公司利用其在技术、生产和销售等各方面的优势，整合双方资源，形成优势互补，提高惠州三协的竞争优势。

  在销售市场方面，双方主要业务同为机械制造业，双方当前及未来重点发展的销售市场有一定重合。例如上市公司纸箱生产机械的下游厂商在搬运码垛等生产流程中依然自动化程度不高，需要劳动力较多，存在自动化改造的巨大空间。上市公司将利用其销售网络协助惠州三协开拓市场，增强持续盈利能力。

  受自动化行业非标个性化订单模式影响，销售双方需要在前期对客户的生产流程和技术特点进行深入分析，双方建立较为稳定的合作关系。客户未来新产品的开发和原有生产线的改造业务，一般均优先选择原有合作方进行。

  以德赛电池为例，德赛电池3C产品电池产品线丰富、产量大，不断有新产品做自动化生产线的建设，此外德赛电池已与惠州三协协议约定,经双方合作研发生产的手机电池封装生产线未来复制、升级及改造将由惠州三协主导。由于电子产品生产生命周期一般为2-3年，因此旧线,因此本次交易中评估时，预测未来电池生产线将有部分新线以及稳定的旧线改造。

  因此原有客户自动化改造和和不断升级的需求，将为惠州三协带来持续稳定的业务量。

  惠州三协主要生产非标自动化生产设备和精密件产品，产品皆为非标准化定制产品，需要根据客户的定制化需求和行业特点来设计和制定满足客户个性化要求的产品。产品种类变化幅度大，不同产品生产的技术含量、材料、时间等变化较大，产能产量受产品研发难度，设计人员数量、水平等各方面影响较大。

  根据上文对惠州三协经营模式介绍，惠州三协根据客户个性化需求订单组织生产，各产品规模及复杂程度各异，因此每年完成的产品数量波动较大。惠州三协生产的所有产品均直接销售给下订单的特定客户，因此完工产品大都实现销售，产品生产量与销售量基本吻合。

  惠州三协2013年自动化业务收入约1.10亿元，占当年主营业务收入的比重达到55.92%，但2012年公司自动化业务未产生收入。

  2012年惠州三协自动化业务未实现销售；2013年起开始销售，惠州三协自动化产品主要为非标个性化生产，受客户生产升级需求影响，自动化产品参数变动较大，价格将随之调整。

  惠州三协精密业务产品主要为非标订单化生产，产品种类多，在型号、性能、用途等方面各不相同，价格差异较大。

  惠州三协2013年度前五大客户分别为惠州市德赛电池有限公司、乐金电子部品（惠州）有限公司、台达电子（东莞）有限公司、大东骏通有限公司、广东新宝电器股份有限公司。近三年，惠州三协前五大客户如下：

  2013年惠州三协对前五大客户的销售额占营业收入的比重为78.57%，其中对惠州市德赛电池有限公司的销售额占营业收入的比重为54.20%。

  德赛电池是一家发展迅速的锂电池生产商，在消费电子电池产品领域具有领先优势。惠州三协与德赛电池保持良好的合作关系，为德赛电池多个电池品种产品研发自动化生产组装线。受电池自动化生产非标个性化定制影响，惠州三协与客户需要对电池生产线工艺流程、产品特点深入研究，双方建立了稳定的合作关系。此外，由于消费电子产品更新换代较快，电池产品根据需求需要随时更新改造，受产品特点决定，自动化产品线改造一般均由原生产厂商负责。

  除电子产品电池生产线组装外，惠州三协积极拓展其他自动化行业市场，目前已成功开拓电子产品电池前端生产，以及陶瓷、槟榔等其他劳动力密集型行业客户。

  因此惠州三协客户集中度较高的特点由公司成长阶段、产品和行业特点决定，不存在目前客户比重较大导致未来订单稳定性不高的情形。

  惠州三协主要自2013年开始自动化业务的生产、销售和原材料采购，新增大量自动化设备原材料采购，因此过去两年主要原材料供应商变动较大。

  《生产过程控制程序》——对生产过程中直接影响自动化设备质量的各种因素进行控制，适用于自动化设备装配过程、产品放行、交付和交付后活动的控制。《非标自动化设备电气安装规范》——提升公司设备装配调试效率及产品质量。《产品检验控制程序》——对自动化设备实现过程中产品的符合性进行监视和测量，确定保证产品要求得到满足，适用于对零部件、成品各阶段的检验。

  除上述质量控制标准外，惠州三协其他质控标准还包括《非标自动化设备装配流程》、《非标设备电气验收通用技术方面的要求》、《产品检验标准》等。

  惠州三协根据产品特点与生产技术要求，制定了较为完善的质量控制制度，已获得ISO 9001及ISO14001认证，以及部分客户认证，包括SONY GP及CQC证书。

  惠州三协在整个生产流程中实行系统化的质量控制制度，制定了相对完善的质量控制体系和内部监管程序。

  惠州三协致力于保证产品的质量及其可靠性，并已获得ISO9001及ISO14001认证。公司通过编撰质量控制指导手册，可指导不同生产阶段的产品生产，以保持产品质量标准。公司每个产品均须符合规格，且须通过公司内部质量控制程序所规定的每项测量。对于精密产品，在初始阶段，惠州三协对产品进行试产并由客户验证原型；在生产阶段，生产团队测试生产流程中不同阶段的在产品的质量；在交付前，抽取样品进行检查，以确保产品符合客户要求。

  就生产质量控制而言，公司通过质保/生产团队在生产中测试在产品的质量，以确保按照规定程序生产的设备及最终产品符合客户要求。公司向质保/生产团队提供内部程序指引，供其在进行质量控制检查时遵循。

  公司的质量控制要求由客户的合同及公司的内部质量控制共同决定。公司内部的测试方法包括规格测量及功能测试，在生产过程中同时向员工提供检查清单以确保其已进行产品所需的相关质量测试。

  公司多次获得客户颁发奖项及其他荣誉，包括SONY GP及CQC证书，表明公司产品质量获得客户的充分认可。

  原材料采购的产品品质直接影响产品最终质量，惠州三协因此针对原材料设立原材料质量控制体系。

  原材料或产品在入库前各自标有储存日期，以确保公司存货按先进先出法保存。公司的质量保证团队将根据原材料检验的内部手册进行检查，以确保产品规格符合规格技术要求和环境标准等。购进的原材料由公司的材料质量控制人员进行抽样检查，抽查中着重留意可能含有有害物质的原材料，以及过去月度审核中未能符合公司要求的供货商所供应的原材料。未能符合要求的材料或产品按以下方式处理：

  （1）公司可联系供货商退还该原材料或产品，而未能符合公司环保要求的原材料或产品必须退货或报废；

  （2）供货商可特别申请采用有关材料，而惠州三协相关部门可就相关申请进一步检查核实产品质量。公司生产部将就公司是否批准使用材料用作生产保留决定权；

  （3）供货商派其员工到公司的工厂对有关材料进行进一步加工，以符合公司的要求。加工材料随后会由公司进一步检查，能够符合公司要求的材料将用作生产，余下材料则将退还有关供货商。

  惠州三协所从事的行业不属于高危险、重污染行业。惠州三协自成立以来没有因为安全生产和环境保护问题而受到政府相关部门的通报与处罚，惠州三协的劳动安全和环境保护情况均符合国家的相关法律法规的要求。

  惠州三协先后制定了《安全生产手册》与《消防安全控制程序》，在产品的设计、研发、生产制造过程中，严格按照《安全生产手册》制定的相关管理制度，严格规定了冲压部、装配部等各个生产部门的安全作业指导，对生产操作规程与注意事项作出了细致规定。定期对产品制造过程的人员、设备、工具、物料，方法进行安全巡视检查。

  作为省级高新技术企业，惠州三协每年投入大量资源用于研究开发具有创新性的的新技术、新产品，巩固自身技术优势。

  惠州三协依靠在精密制造领域的经验与积累，在3C电子行业自动化生产的精确性、准确度上具有一定的优势，并持续在系统集成、视觉检测等领域投入资源进行研发。公司近年来先后在消费电子科技类产品焊接工艺、电子产品屏幕检测等领域取得突破。公司拥有一支以四十多名专业研发人员为核心的技术团队，公司已授权或在申请的发明专利11项、实用新型专利36项、软件著作权6项。

  本次交易中，京山轻机拟通过向交易对方发行股份和支付现金相结合的方式购买王伟、叶兴华、戴焕超、冯清华、金学红、池泽伟、深圳市睿德信投资管理有限公司合计持有的惠州三协100%的股权，其中发行股份购买惠州三协86.50%股权，支付现金购买惠州三协13.50%股权，并募集配套资金。根据同致信德出具的同致信德评报字[2014]第018号《资产评估报告》的评估结果，惠州三协100%股权的评估值为45,052.72万元，交易各方都同意最终交易价格为

  45,000.00万元。具体交易方式如下：同时，公司向京源科技发行36,855,036股股份募集配套资金，配套资金总额15,000.00万元，用于支付本次交易的现金对价及补充上市公司流动资金。募集配套资金为这次发行股份及支付现金购买资产交易总金额（这次发行股份及支付现金收购资产对价45,000.00万元与本次配套融资金额15,000.00万元之和）的25%。

  本次交易前，王伟、叶兴华、戴焕超、冯清华、金学红、池泽伟、深圳市睿德信投资管理有限公司合计持有惠州三协100%股权；本次交易完成后，京山轻机将持有惠州三协100%股权。

  这次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，最终配套资金发行成功与否与这次发行股份及支付现金购买资产行为的实施互为条件。

  本次交易涉及的股份发行包括：（1）发行股份购买资产：京山轻机拟向王伟、叶兴华、戴焕超、冯清华、金学红、池泽伟、深圳市睿德信投资管理有限公司以发行股份的方式购买其合计持有的惠州三协86.5%股权；（2）发行股份募集配套资金：京山轻机向京源科技发行股份36,855,036股股份募集配套资金15,000.00万元。

  普通股（A股），每股面值人民币1.00元。本次发行股份购买资产的发行对象为王伟、叶兴华、戴焕超、冯清华、金学红、池泽伟、深圳市睿德信投资管理有限公司，募集配套资金的发行对象为上市公司控制股权的人京源科技。

  根据《重组管理办法》等有关法律法规，“上市公司发行股份的价格不能低于这次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。”

  交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

  这次发行股份购买资产的定价基准日与募集配套资金的定价基准日均为京山轻机第八届董事会第三次会议决议公告日。

  根据以上定价依据和定价基准日计算，公司发行股份购买资产及募集配套资金的A股发行价格均为人民币4.08元/股。

  2014年5月9日，上市公司2013年年度股东大会审议通过《公司2013年度利润分配预案》，以2013年12月31日公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.10元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。故本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行价格调整为4.07元/股。

  在本次新增股份定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次新增股份价格亦将作相应调整。

  假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

  本次发行股份定价符合《重组管理办法》第四十二条规定，“上市公司发行股份的价格不能低于这次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。”

  王伟、叶兴华、戴焕超、冯清华、金学红、池泽伟、深圳市睿德信投资管理有限公司以其合计持有的惠州三协86.50%的股权认购上市公司这次发行的股票。

  根据本次标的资产的作价，京山轻机向王伟、叶兴华、戴焕超、冯清华、金学红、池泽伟、深圳市睿德信投资管理有限公司发行股份数量如下：

  标的股份乘以发行价格加上现金支付数额低于拟购买资产价格的差额部分，王伟、叶兴华、戴焕超、冯清华、金学红、池泽伟、深圳市睿德信投资管理有限公司同意放弃该差额部分。

  本次交易拟募集配套资金总额15,000.00万元。按照募集配套资金发行价格4.07元/股计算，发行数量为36,855,036股。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。

  王伟、叶兴华、戴焕超、冯清华、金学红、池泽伟、深圳市睿德信投资管理有限公司以其持有的惠州三协股权认购而取得的京山轻机股份，自股份上市之日起三十六个月内不得转让。

  京源科技参与上市公司募集配套资金而认购的上市公司股份，自股份上市之日起三十六个月内不得转让。

  本公司在本次交易中发行股份的最终限售期以公司股东大会批准的方案为准。本次交易完成后，交易对方通过本次交易获得的股份因公司送红股、转增股本等原因而增加的，亦应遵守上述约定。